Podział majątku spółki cywilnej w przypadku wystąpienia wspólnika ? opinia prawna

 

Stan faktyczny

 

Z istniejÄ…cej spóÅ‚ki cywilnej wystÄ™puje jeden ze wspólników. W zwiÄ…zku z tym zostaje podjÄ™ta uchwaÅ‚a o podziale majÄ…tku spóÅ‚ki. Jednakże podziaÅ‚ ten obejmuje tylko wybrane skÅ‚adniki majÄ…tku spóÅ‚ki. Pewne skÅ‚adniki majÄ…tku - zgodnie z uchwałą - nie podlegajÄ… podziaÅ‚owi (np. samochód dostawczy). Jak uchwaÅ‚a wspólników odnosi siÄ™ do kodeksowego uregulowania o podziale majÄ…tku spóÅ‚ki w razie wystÄ…pienia wspólnika ze spóÅ‚ki (at. 871 k.c.)

 

Opinia prawna

Niniejsza opinia prawna została sporządzona na podstawie:

  • ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., Nr 16, poz. 93 ze zmianami),
  • ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postÄ™powania cywilnego (Dz. U. 1964 r., Nr 43, poz. 296 ze zmianami).

Przepisy kodeksu cywilnego dotyczÄ…ce spóÅ‚ki cywilnej majÄ… w przeważajÄ…cej wiÄ™kszoÅ›ci charakter dyspozytywny, tzn. mogÄ… być one modyfikowane poprzez wzajemne umowy pomiÄ™dzy wspólnikami spóÅ‚ki. Wynika to ze swobody kontraktowej, dziÄ™ki której wspólnicy spóÅ‚ki cywilnej mogÄ… uÅ‚ożyć swoje stosunki pomiÄ™dzy sobÄ… wedle swojego uznania, byleby treść lub cel regulacji pomiÄ™dzy wspólnikami nie sprzeciwiaÅ‚y siÄ™ wÅ‚aÅ›ciwoÅ›ci stosunku spóÅ‚ki cywilnej, ustawom ani zasadom współżycia spoÅ‚ecznego (art. 3531 k.c.).
Dyspozytywny charakter ma także przepis artykuÅ‚u 871 kodeksu cywilnego, regulujÄ…cy sposób rozliczenia siÄ™ wspólników na wypadek wystÄ…pienia jednego z nich ze spóÅ‚ki. Oznacza to, że wspólnicy mogÄ… umowÄ… wprowadzić inne zasady podziaÅ‚u majÄ…tku wspólnego. Jako przykÅ‚ad innego sposobu podziaÅ‚u majÄ…tku wspólnego można przytoczyć oszacowanie majÄ…tku wspólnego, po którym nastÄ…piÅ‚oby kwotowe okreÅ›lenie wartoÅ›ci udziaÅ‚u wspólnika wystÄ™pujÄ…cego i wypÅ‚ata w pieniÄ…dzu tej kwoty wystÄ™pujÄ…cemu wspólnikowi.
Modyfikacja art. 871 kodeksu cywilnego może także polegać na innym uregulowaniu tylko niektórych postanowieÅ„ tego przepisu, natomiast pozostaÅ‚e postanowienia art. 871 znalazÅ‚yby zastosowanie przy podziale majÄ…tku na wypadek wystÄ…pienia wspólnika ze spóÅ‚ki. Wydaje siÄ™, że takÄ… operacjÄ™ przeprowadzili wspólnicy rzeczonej spóÅ‚ki, okreÅ›lajÄ…c w uchwale wspólników sposób podziaÅ‚u tylko w części odstÄ™pujÄ…c od kodeksowego uregulowania.


Aby odpowiedzieć na pytanie dotyczÄ…ce stosunku sposobu podziaÅ‚u majÄ…tku wspólnego uregulowanego w uchwale wspólników do art. 871 kodeksu cywilnego, należy przedstawić rozwiÄ…zanie kodeksowe, a nastÄ™pnie odnieść do niego sposób okreÅ›lony przez wspólników spóÅ‚ki cywilnej.
Zgodnie z art. 871 podziaÅ‚owi ulega majÄ…tek spóÅ‚ki, którego wartość ustalona zostaje po odliczeniu wkÅ‚adów wspólników. Natomiast bez podziaÅ‚u wypÅ‚aca siÄ™ wspólnikowi wartość jego wkÅ‚adu oznaczonÄ… w umowie wspólników, a jeÅ›li wartość ta nie zostaÅ‚a oznaczona - wartość, którÄ… wkÅ‚ad ten miaÅ‚ w chwili jego wniesienia do spóÅ‚ki. Ponadto ulegajÄ… zwrotowi rzeczy, które wspólnik ten wniósÅ‚ do spóÅ‚ki nie jako wkÅ‚ad, ale jako rzeczy do używania przez spóÅ‚kÄ™. Rzeczy te ulegajÄ… zwrotowi w naturze. Dodatkowo podziaÅ‚owi i wypÅ‚acie podlega zysk osiÄ…gniÄ™ty przez spóÅ‚kÄ™ w czasie jej funkcjonowania, a nie wypÅ‚acony za rok, w którym zysk zostaÅ‚ osiÄ…gniÄ™ty. Wynika to z art. 868 par. 2 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym gdy spóÅ‚ka zawarta zostaÅ‚a na czas dÅ‚uższy (tj. dÅ‚uższy niż rok), wspólnicy mogÄ… żądać podziaÅ‚u i wypÅ‚aty zysku z koÅ„cem każdego roku obrachunkowego. Kodeksowa regulacja wyróżnia wiÄ™c 4 elementy, które w okreÅ›lony sposób przypaść majÄ… wspólnikowi wystÄ™pujÄ…cemu ze spóÅ‚ki:

  • majÄ…tek spóÅ‚ki - pozostaÅ‚y po odliczeniu wkÅ‚adu wszystkich wspólników, podzielony w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczÄ… w zyskach spóÅ‚ki
  • wkÅ‚ad - ulega zwrotowi w caÅ‚oÅ›ci, w wartoÅ›ci oznaczonej w umowie spóÅ‚ki, a jeżeli wartość ta nie zostaÅ‚a oznaczona - w wartoÅ›ci, która wkÅ‚ad ten miaÅ‚ w chwili wniesienia do spóÅ‚ki
  • rzeczy wniesione przez wspólnika do spóÅ‚ki tylko do używania - ulegajÄ… zwrotowi w naturze.
  • osiÄ…gniÄ™ty a nie wypÅ‚acony zysk.

Część majÄ…tku spóÅ‚ki, która należy siÄ™ wystÄ™pujÄ…cemu wspólnikowi należy mu siÄ™ w części, w której uczestniczy on w zysku spóÅ‚ki stosownie do umowy spóÅ‚ki, a ustala siÄ™ jÄ… w ten sposób, że od caÅ‚ej wartoÅ›ci majÄ…tku spóÅ‚ki odejmuje siÄ™ wartość wkÅ‚adów wszystkich wspólników - pozostałą wartość dzieli siÄ™ stosownie do udziaÅ‚u wspólników w zysku. Tak obliczony udziaÅ‚ w majÄ…tku spóÅ‚ki odpowiada rzeczywistemu wzrostowi wartoÅ›ci majÄ…tku spóÅ‚ki poczynajÄ…c od chwili, gdy majÄ…tek ten stanowiÅ‚y tylko wkÅ‚ady wspólników.
WypÅ‚ata wniesionych do spóÅ‚ki wkÅ‚adów
Wniesione do spóÅ‚ki wkÅ‚ady zostajÄ… wypÅ‚acone wspólnikowi w pieniÄ…dzu w wartoÅ›ci, jaka zostaÅ‚a oznaczona w umowie spóÅ‚ki a w braku takiego oznaczenia - w wartoÅ›ci, jakÄ… wkÅ‚ad miaÅ‚ w chwili wniesienia go do spóÅ‚ki.

 

Podział zysku

Jak już wczeÅ›niej wspomniano, wypÅ‚acie podlega także odpowiednia dla każdego ze wspólników część zysku osiÄ…gniÄ™tego w latach ubiegÅ‚ych, a nie wypÅ‚acona pod koniec roku obrachunkowego, w którym zysk ten zostaÅ‚ osiÄ…gniÄ™ty. PodstawÄ… żądania wypÅ‚aty zysku osiÄ…gniÄ™tego w ubiegÅ‚ych latach bÄ™dzie par. 2 art. 868 kodeksu cywilnego. W pewnym sensie jest to także majÄ…tek spóÅ‚ki czyli pieniÄ…dze przez niÄ… wypracowane niepodzielone i pozostajÄ…ce w jej dyspozycji.

Michał Włodarczyk - Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.