Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

13.5.2015

Organem właścicielskim w spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jako organ, na którym reprezentowani są inwestorzy oraz kapitał zakładowy spółki, podejmuje decyzje wytyczające kierunki jej rozwoju, kreujące jej przyszłość. Decyzje te podejmowane są w formie uchwał. Jednakże, pomimo faktu, iż walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najważniejszym organem decyzyjnym w spółce akcyjnej, nie jest ono uprawnione do podejmowania dowolnych decyzji. Ponadto, sposób podejmowania decyzji dotyczących spółki może doprowadzić do pokrzywdzenia mniejszościowych akcjonariuszy, którzy nie posiadają wystarczającej liczby głosów, aby móc przeciwstawić się niekorzystnym rozstrzygnięciom walnego zgromadzenia.

Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) przewiduje dwie drogi, przy wykorzystaniu których zainteresowany podmiot może pozbawić uchwałę mocy:

1) w drodze powództwa o uchylenie uchwały, przewidzianego w przepisie art. 422 k.s.h.,
2) w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem, przewidzianego w przepisie art. 425 k.s.h.

W niniejszym artykule skupimy się na pierwszym z w/w powództw, t.j. na powództwie o uchylenie uchwały.

1. Krąg podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały.

Zgodnie z przepisem art. 422 § 2 k.s.h. prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów. Prawo to przysługuje również akcjonariuszom, niezależnie od liczby posiadanych przez nich akcji. Warunkiem koniecznym do skorzystania przez nich z w/w prawa jest uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, głosowanie przez nich przeciwko uchwale (obowiązek głosowania nie dotyczy jednak posiadacza akcji niemej) oraz zażądanie od notariusza zaprotokołowania odpowiedniego sprzeciwu przeciwko niekorzystnej uchwale.

Akcjonariuszowi nieobecnemu na walnym zgromadzeniu prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały przysługuje wyłącznie w następujących sytuacjach:

jeśli został on bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu,
jeśli walne zgromadzenie zostało zwołane w sposób wadliwy,
jeśli powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Przyjmuje się, że w/w podmioty uprawnione do wytoczenia rzeczonego powództwa stanowią katalog zamknięty.

2. Termin na wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały.

Z uwagi na konieczność ochrony pewności obrotu prawnego termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest ograniczony – przedmiotowe powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Podkreślenia wymaga fakt, iż w przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały również wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

3. W jakich przypadkach zainteresowany podmiot może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy?

Zgodnie z przepisem art. 422 § 1 k.s.h. zainteresowany podmiot może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przypadku, gdy jest ona sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Jak wynika z przytoczonego powyżej przypisu, aby uchwała mogła zostać zaskarżona w drodze powództwa o jej uchylenie muszą zostać spełnione kumulatywnie co najmniej dwie przesłanki.
W doktrynie wskazuje się na następujące kombinacje – uchwała może:

1. być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki;
2. być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza;
3. być sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki;
4. być sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza;
5. być sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

O ile przesłanka sprzeczności ze statutem spółki nie budzi wątpliwości, o tyle pozostałe z w/w stanowią przedmiot bogatego orzecznictwa oraz dyskusji wśród przedstawicieli doktryny.

SPRZECZNOŚĆ UCHWAŁ Z DOBRYMI OBYCZAJAMI

Sąd Najwyższy w jednym ze swoich wyroków (wyrok z dnia 16 października 2008 r., sygn. akt: III CSK 100/08) podjął się zdefiniowania klauzuli dobrych obyczajów: „dobre obyczaje w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców. Obowiązują one wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym - spółki akcyjne (przedsiębiorców), jej organy statutowe i samych akcjonariuszy”. W innym ze swoich wyroków Sąd Najwyższy wskazał, że sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Podkreślił jednocześnie, że nie chodzi tu o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego człowieka, ale o ocenę nastawioną na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym.

Z kolei sądy apelacyjne w swoich orzeczeniach wskazywały, że dobre obyczaje w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. możemy wiązać także z tzw. dobrymi praktykami – określone zachowania mogą co prawda mieścić się w granicach prawa, jednakże mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Pojęcie to odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (tj. w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz również do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy akcjonariuszami. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje więc wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, sprzeczną z normami moralnymi i obyczajowymi, godzącą w poczucie przyzwoitości, a więc sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.

W doktrynie podkreśla się również, iż uchwała godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza jest jednocześnie uchwałą sprzeczną z dobrymi obyczajami. W praktyce jednak podmiot wytaczający powództwo o uchylenie uchwały będzie musiał wykazać, iż dana uchwała ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, jak również że jest sprzeczna z dobrymi obyczajami – dowiedzenie wyłącznie, że dana uchwała ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza lub że godzi w interes spółki nie jest równoznaczne z dowiedzeniem, iż jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami.

UCHWAŁA GODZĄCA W INTERES SPÓŁKI

Jak już wspomniano wcześniej, uchwała godząca w interes spółki musi być jednocześnie sprzeczna z dobrymi obyczajami. W doktrynie wskazuje się, że godzenie w interes spółki należy traktować bardzo szeroko. Występuje ono wówczas, gdy w wyniku powzięcia danej uchwały dochodzi do zagrożenia bytu spółki, zmniejszenia jej dochodów, czy też do naruszenia jej dobrego imienia – tzw. renomy. Godzenie w interes spółki może odnosić się zarówno do aktualnej sytuacji, w jakiej się ona znajduje, należy jednak mieć na uwadze wszelkie możliwe skutki podjętej uchwały – a więc również potencjalne sytuacje, które mogą wydarzyć się dopiero w przyszłości. I tak uchwałą godzącą w interes spółki może okazać się uchwała, która poprzez swoją treść może spowodować utratę zaufania kontrahentów do spółki, a co za tym idzie – zerwanie przez nich współpracy ze spółką.

Sąd Apelacyjny w Katowicach w swoim wyroku z dnia 25 lipca 2013 r. (sygn. akt V ACa 252/13) orzekł, że „godzenie w interesy spółki ma miejsce wówczas, gdy są podejmowane działania powodujące uszczuplenie majątku, ograniczające zysk spółki, "uderzające" w dobre imię jej lub jej organów, czy chroniące interesy osób trzecich kosztem interesów spółki”. Wśród innych orzeczeń sądy wskazywały, że godzenie w interes spółki nie musi nieść za sobą wyłącznie konsekwencji o charakterze ekonomiczno-majątkowym – konsekwencje te mogą mieć również charakter niemajątkowy, a to z racji faktu, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają żadnych ograniczeń w tym przedmiocie.

UCHWAŁA MAJĄCA NA CELU POKRZYWDZENIE AKCJONARIUSZA

O pokrzywdzeniu akcjonariusza możemy mówić wówczas, gdy w wyniku podjętej uchwały powstaje szkoda w jego majątku, pogarsza się jego pozycja w spółce – np. poprzez odebranie mu praw lub nałożenie dodatkowych obowiązków, naruszone zostaje jego dobre imię lub zasada równouprawnienia.

W orzecznictwie wskazuje się, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy może być uznana za krzywdzącą akcjonariusza zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia przyświecał podejmowaniu uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do jego pokrzywdzenia. Jako przykład uchwały mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza przytaczana jest często uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy przeznaczająca cały (lub prawie cały) zysk na inny cel niż wypłata dywidendy, którego nie uzasadnia sytuacja ekonomiczna spółki, zwłaszcza jeśli z osiągniętego zysku korzystają tylko niektórzy akcjonariusze. Wskazuje się, iż sąd na skutek wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podstawie przepisu art. 422 § 1 k.s.h. może weryfikować trafność konkretnych inwestycji w przypadku decyzji o niewypłaceniu dywidendy. Podkreśla się, iż decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, wyłączająca prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między innymi, cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień akcjonariusza.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.;

2. A. Kidyba, „Komentarz aktualizowany do art. 301-633 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037)”, LEX/el., 2015;

3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r., sygn. akt: III CSK 100/08;

4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 lutego 2013 r., sygn. akt: VI ACa 1124/12;

5. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 26 kwietnia 2013 r., sygn. akt: I ACa 749/12;

6. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 16 kwietnia 2014 r., sygn. akt: I ACa 5/14;

7. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 25 lipca 2013 r., sygn. akt V ACa 252/13;

8. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2010 r., sygn. akt: II CSK 564/09;

9. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 3 października 2014 r., sygn. akt: V ACa 244/14.

Magdalena Ostrowska