Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Kodeks spółek handlowych przewiduje pewne odrębności w procedurze przekształcenia w poszczególnych rodzajach przekształceń. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową przewidziane zostały dodatkowe wymogi jakie winny być spełnione dla prawidłowego przeprowadzenia przekształcenia. I tak przekształcenie spółki osobowej w kapitałową następuje jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi, a więc znajdującymi zastosowanie do każdego rodzaju przekształceń, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy z tym, że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo - akcyjnej wystarczy jeżeli oprócz wszystkich komplementriuszy za przekształceniem wypowiedzą się komadytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego. Nie dotyczy to jednak sytuacji gdy umowa spółki albo statutu przewiduje surowsze warunki dla dokonania przekształcenia.

W jaki sposób ograniczona jest procedura przekształcania w przypadku gdy przekształceniu ulega spółka jawna, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki?

W sytuacji gdy przekształceniu ulega spółka jawna, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki z procedury przekształcenia zostały wyłączone przewidziane przepisami ogólnymi: obowiązek sporządzenia planu przekształcenia i co za tym idzie poddania go weryfikacji - badaniu przez biegłego rewidenta, obowiązek zawiadomienia o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu oraz uprawnienie wspólników do przeglądania dokumentów związanych z przekształceniem spółki.
Mimo jednak braku obowiązku sporządzenia planu podziału konieczne jest przygotowanie dokumentów określonych w przepisach ogólnych, to jest:

1. projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
2. projektu umowy albo statut spółki przekształconej,
3. wyceny składników majątku spółki przekształcanej,
4. sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Obligatoryjne jest również poddanie aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.

Kiedy ulegają unieważnieniu dokumenty akcji spółki komandytowo - akcyjnej w przypadku jej przekształcenia w spółkę akcyjną?

Dokumenty akcji w przypadku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej w spółkę akcyjną ulegają unieważnieniu z dniem przekształcenia. Dniem przekształcenia jest natomiast chwila wpisania spółki przekształconej do rejestru.

Jakie przepisy dotyczące spółki akcyjnej znajdują odpowiednie zastosowanie w przypadku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej w spółkę akcyjną?

Zgodnie z postanowienia kodeksu spółek handlowych w powyższej sytuacji znajdą odpowiednio zastosowanie przepisy art. 328 - 330 k.s.h., a więc określające wymogi jakim winien odpowiadać dokument akcji, wnoszenia wkładów na akcje przez akcjonariuszy, ogłoszeniu wezwania do dokonania wpłat.

Jak kształtuje się odpowiedzialność wspólników przekształcanej spółki za zobowiązania spółki powstałe po dniu jej przekształcenia?

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat licząc od tego dnia.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.