Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej
Pomimo tego, iż Wspólnicy spółki cywilnej dążą do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, z czasem wizje poszczególnych wspólników co do prowadzenia biznesu mogą okazać się rozbieżne. Wówczas każdy wspólnik dysponuje prawem wystąpienia ze spółki.
Na jakich zasadach wspólnik może wystąpić ze spółki cywilnej?
Każdy wspólnik ma prawo wystąpienia ze spółki cywilnej poprzez wypowiedzenie swoich udziałów. Przepisy Kodeksu cywilnego przewidują dwa tryby dla podjęcia tej czynności. Po pierwsze, jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, wypowiedzenie udziału może nastąpić, co do zasady, na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Należy przy tym zaznaczyć, że termin na złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu udziału może zostać zmodyfikowany w umowie spółki. Po drugie, wspólnik może zawsze wypowiedzieć swój udział w spółce z ważnych powodów. Przeciwne zastrzeżenie w umowie spółki jest nieważne. Jako ważne powody należy rozumieć taki zespół okoliczności, które sprawiają, że niepodobna zmuszać wspólnika do pozostania w spółce wbrew jego woli. Do takich powodów niewątpliwie można zaliczyć utratę wzajemnego zaufania oraz zaprzestanie współdziałania w prowadzeniu spraw spółki (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 20 kwietnia 2016 roku, sygn. akt I ACa 27/16). Jednocześnie istotną kwestią jest podkreślenie, że skutek wypowiedzenia udziału przez wspólnika może polegać na tym, że spółka trwa nadal z wyłączeniem występującego wspólnika, albo następuje rozwiązanie spółki, jeżeli po wypowiedzeniu udziału w spółce pozostałby tylko jeden wspólnik.
Wypowiedzenie udziału przez wierzyciela wspólnika
Szczególny sposób wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej dotyczy jego osobistych stosunków cywilnoprawnych i wiąże się z ochroną jego wierzycieli. Zgodnie z art. 870 Kodeksu cywilnego osobisty wierzyciel wspólnika spółki cywilnej ma prawo wypowiedzieć jego udział w spółce cywilnej bez względu na to czy spółka została zawarta na czas oznaczony lub nieoznaczony, przy spełnieniu następujących przesłanek:
1) w ciągu ostatnich sześciu miesięcy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika,
2) wierzyciel uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania.
Wówczas wierzyciel może skorzystać z uprawnienia do wypowiedzenia udziału wspólnika będącego jego dłużnikiem w terminie na trzy miesiące naprzód. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z tego terminu skorzystać.
Rozliczenia spółki ze wspólnikiem
Wystąpienie wspólnika ze spółki wiąże się z przeprowadzeniem rozliczeń dotyczących wkładu wniesionego przez tego wspólnika do spółki, jak również wspólnego majątku wspólników. Po pierwsze, wspólnikowi zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Ponadto wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki. Jeżeli wartość ta nie została oznaczona w umowie, wówczas należy dokonać rozliczeń w oparciu o wartość wkładu w chwili jego wniesienia. Należy podkreślić, że zwrotowi nie podlega wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Dodatkowo rozliczenia obejmują również kwestię majątku wspólnego wspólników. Chodzi tutaj o taką część majątku, jaka pozostaje pod odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników. Rozliczenie następuje na dzień wystąpienia wspólnika ze spółki. Z otrzymanej wartości należy wypłacić wspólnikowi w pieniądzu część odpowiadającą stosunkowi w jakim uczestniczył w zyskach spółki. Możliwa jest również sytuacja, iż wskutek dokonanego rozliczenia okaże się, że spółka nie osiągnęła zysku, lecz przyniosła straty. Choć przepisy Kodeksu cywilnego wprost tego nie przewidują, przyjmuje się, że w konsekwencji dokonanych rozliczeń wspólnik będzie zobowiązany do wniesienia dopłaty (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 31 stycznia 2017 roku, sygn. akt V ACa 390/16).
Michał Pichór
Radca prawny
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?