Prosta spółka akcyjna już wkrótce

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra przedsiębiorczości i technologii.

Rządowy projekt ustawy dot. prostej spółki akcyjnej już w Sejmie

Wzmocnienie rozwoju startupów w Polsce, zwiększenie ich konkurencyjności oraz zahamowanie „eksportowania” polskich pomysłów za granicę – takie są cele ustawy wprowadzającej prostą spółkę akcyjną (PSA). Projekt nowelizacj Kodeksu spółek handlowych, który zakłada nowy rodzaj spółki, trafił do Sejmu. 

Prosta spółka akcyjna (PSA), to nowy typ spółki kapitałowej, której działalność będzie uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. Jej wprowadzenie do obrotu prawnego ułatwi podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej oraz zwiększy możliwości inwestycyjne polskich przedsiębiorców, którzy często konkurują z firmami działającymi na podstawie korzystniejszych przepisów w innych krajach.

Prowadzenie działalności w formie tej spółki ma ułatwić rozwój nowoczesnych przedsięwzięć, zwłaszcza korzystających z kapitału ludzkiego (np. z kreatorów i doświadczonych specjalistów) i innowacyjnych rozwiązań. Dzięki rozwiązaniom przygotowanym przez MPiT wraz z zespołem ekspertów, polscy innowacyjni przedsiębiorcy będą mogli łatwiej niż obecnie założyć spółkę i pozyskać kapitał potrzebny do rozwoju swojej działalności. 

Rozwiązanie to wpisuje się w część pakietu: 100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców oraz realizuje postulaty z „Białej Księgi Innowacji” z 2016 r. Ustawa ta jest ostatnim rozwiązaniem z pakietu 100 zmian dla firm. 

Czym wyróżnia się Prosta Spółka Akcyjna?

Prosta spółka akcyjna ma łączyć cechy spółki z o.o. (stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie i likwidacja spółki) z zaletami spółki akcyjnej. 
Podstawowe cechy prostej spółki akcyjnej (PSA) to:

• brak barier wejścia (1 zł kapitału na start), odejście od kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego – wymagana minimalna wysokość kapitału akcyjnego to 1 zł;
• szybka rejestracja elektroniczna (w 24 h za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”); rejestracja elektroniczna spółki w 24 godziny (za pomocą formularza), czyli łatwe i szybkie jej założenie (w przypadku bardziej skomplikowanych przedsięwzięć możliwe będzie zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego);
• uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce (w tym możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej albo w czasie wideokonferencji); przewidziano uproszczone funkcjonowanie PSA m.in. przez szerokie wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w procesach decyzyjnych;
• duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki; maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi), możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki w oparciu o akcje niebędące częścią kapitału spółki, i znaczna swoboda wypłat z kapitału akcyjnego; możliwość wniesienia do spółki jako wkładu pracy i usług – bez skomplikowanych i kosztownych wycen – na etapie rozpoczynania działalności (w praktyce część wspólników będzie mogła wnieść swoją pracę, tj. doświadczenie i kwalifikacje zawodowe lub usługi, a część kapitał finansowy);
• łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego, ale zarazem obowiązek dbania o wypłacalność spółki i inne środki, które zapewniają ochronę jej wierzycielom; nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli przez wprowadzenie zakazu wypłat na rzecz wspólników, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania (chodzi o odpis 8% z zysku za dany rok na kapitał akcyjny);
• uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza – dopuszczalne wykorzystanie blockchainu do prowadzenia tego rejestru, otwierając się na najnowocześniejsze technologie; 
• brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje PSA nie będą notowane na giełdzie; jednocześnie będzie możliwość przekształcenia PSA w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę;
• nieskomplikowana i elastyczna struktura organów (brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów); znaczna swoboda w powoływaniu organów spółki – będzie można ustanowić radę dyrektorów (zamiast zarządu i rady nadzorczej), co zapewni usprawnienie procesów decyzyjnych w spółce albo powołać jednoosobowy zarząd (nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej);
• możliwość szybkiej i nieskomplikowanej likwidacji PSA w razie niepowodzenia przedsięwzięcia lub przekształcenia jej w inną spółkę kapitałową; uproszczona likwidacja PSA – skrócony, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji, a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji –  przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.

PSA ma konstrukcję nowoczesnej, niepublicznej spółki kapitałowej dostosowanej do współczesnej gospodarki, przeznaczonej przede wszystkim do prowadzenia innowacyjnych przedsięwzięć. Impulsem do jej stworzenia były problemy sygnalizowane przez tzw. startupy, czyli firmy najczęściej działające w obszarze innowacji. Wprowadzając do obrotu gospodarczego nową spółkę, zdecydowano jednak, że nie będzie ona adresowana jedynie do firm typu startup, ale także do wszystkich innych inwestorów. Obecnie żadna z dostępnych form spółek nie odpowiada w pełni na wyzwania i potrzeby nowoczesnych przedsięwzięć gospodarczych. PSA łączy zalety innych spółek: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej i jawnej.

Jak podkreśliła minister Jadwiga Emilewicz, "Prosta spółka akcyjna to nowoczesne narzędzie dla innowacyjnej gospodarki. To rozwiązanie zwłaszcza dla założycieli startupów, którzy będą potrzebowali finansowania zewnętrznego". 

Kiedy nowe rozwiązania mają wejść w życie?

Nowe przepisy mają wejść w życie 1 marca 2020 r., tj. jeszcze w pierwszym kwartale 2020 r. 

PSA to odpowiedź na postulaty środowisk startupowych 

Propozycja prostej spółki akcyjnej to efekt wielomiesięcznych rozmów i konsultacji ze środowiskiem praktyków i ekspertów.  Środowisko startupów było inicjatorem analiz i dyskusji, które zaczęliśmy już w 2016 r. Biała księga innowacji z września 2016 r. potwierdziła, że wsparcie innowacji powinno polegać m.in. na zmianach w instytucjonalnym otoczeniu prawnym, w prawie spółek. 

Z analiz MPiT wynika, że obecnie dostępne formy prowadzenia działalności gospodarczej, takie jak spółka z o.o. czy spółka akcyjna nie w pełni odpowiadają na potrzeby startupów. Potwierdzają to badania Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, w których aż 73% ankietowanych wskazało na potrzebę nowej formuły prawnej dla innowacyjnych firm – nowej spółki kapitałowej. Ten nowoczesny typ spółki ma ułatwić w szczególności rozwój startupów. Chcemy jednak, by była ona dostępna dla każdej firmy, dla której tradycyjne ramy organizacyjne, bazujące jeszcze na Kodeksie handlowym z 1934 r., są zbyt sztywne i skomplikowane.

Według Fundacji Startup Poland w 2016 r. funkcjonowało w Polsce około 2,7 tysiąca podmiotów, w przypadku których przetwarzanie informacji i pochodne technologie stanowiły kluczowy element ich działalności. Rzeczywista liczba przedsięwzięć typu startup jest jednak znacznie wyższa. Potencjał startupów w 2023 r. to, zgodnie z prognozami Deloitte, 2,2 mld zł wartości dodanej, ponad 50 tys. miejsc pracy i 757 mln zł przychodów dla gospodarstw domowych.

M.in. dzięki projektowanej ustawie, Polska włącza się w europejski trend tworzenia form prawnych z myślą o startupach. Przykładem może być obowiązująca od 1 stycznia 2017 r. regulacja słowacka (prosta spółka na akcje), czy SAS, ogromnie popularna we Francji. PSA pozwoli nam więc nie tylko zatrzymać rodzime startupy w Polsce, ale także konkurować regulacyjnie z innymi krajami.

A.J.
Zespół e-prawnik.pl