e-prawnik.pl Porady prawne

Pozostałe

Nieodpłatne nabywanie mienia przez Skarb Państwa z mocy prawa niezgodne z Konstytucją

27.12.2019

Pozbawienie wspólników, wykreślonej z rejestru sądowego spółki, praw do udziału w majątku likwidacyjnym narusza art. 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji - uznał TK.

Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym w ocenie TK

11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny ogłosił orzeczenie (sygn. P 13/18) w sprawie pytania prawnego Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie, II Wydział Cywilny dotyczącego nieodpłatnego nabywania mienia przez Skarb Państwa z mocy prawa (przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Trybunał Konstytucyjny orzekł, że art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym jest niezgodny z art. 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

W pozostałym zakresie Trybunał umorzył postępowanie.

Orzeczenie zapadło jednogłośnie.

Wyjaśnienia Trybunału Konstytucyjnego

TK poddał analizie zgodności z Konstytucją przepis regulujący skutki majątkowe wykreślenia z rejestru sądowego spółek, które nie złożyły wniosku o przerejestrowanie do Krajowego Rejestru Sądowego do 31 grudnia 2015 r.

Ocena konstytucyjności badanej normy w świetle tzw. testu proporcjonalności wynikającego z art. 31 ust. 3 Konstytucji wskazuje, że pozbawienie wspólników ich praw majątkowych do udziału w majątku likwidacyjnym spółki nie jest ani celowe, ani też niezbędne i konieczne.

Ustawodawca może w ramach obowiązującego porządku konstytucyjnego w znacznej mierze swobodnie kształtować treść praw podmiotowych i określać ich naturę. Swoboda ustawodawcy nie jest jednak bezwzględna i nieograniczona. Istotne ograniczenia mają miejsce szczególnie wówczas, gdy wprowadzenie do systemu prawnego określonych konstrukcji prawnych wiąże się z koniecznością ingerencji w istniejące stosunki prawne. Ustawodawca nie może bowiem arbitralnie kształtować treści i granic poszczególnych praw majątkowych.

Badając celowość wprowadzenia ograniczeń wynikających z art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, a więc ustalając, czy prowadzą one do realizacji zamierzonego przez ustawodawcę celu, Trybunał uwzględnił szereg okoliczności prawnych i faktycznych mających znaczenie dla testu proporcjonalności w niniejszej sprawie. W szczególności wziął pod uwagę, że wprowadzając ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym ustawodawca nałożył na podmioty wpisane do innych rejestrów obowiązek dokonania ich przerejestrowania do 31 grudnia 2003 r. Zapewnienie jawności KRS wymagało ujednolicenia i doprowadzenia do zgodności stanu ujawnionego w rejestrze ze stanem rzeczywistym. Jednak znaczna część podmiotów nie złożyła takiego wniosku we wskazanym terminie. W związku z tym termin ten był kilkakrotnie przedłużany. Ostatecznie jako termin końcowy ustawodawca wskazał 31 grudnia 2015 r.

Równocześnie z uwagi na nieefektywność dotychczasowych regulacji i pozostawanie w obrocie podmiotów nieprzerejestrowanych do KRS, ustawodawca postanowił, że skutkiem niezłożenia wniosku do końca 2015 r. będzie wykreślenie spółki z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Kolejnym skutkiem tej regulacji było nieodpłatne nabycie przez Skarb Państwa z mocy prawa majątku wykreślonego podmiotu, jak również wygaszenie praw majątkowych wspólników wykreślonej spółki do pozostałego po niej majątku.

W świetle powyższego TK stwierdził, że art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy nie spełnia wymagań celowości wprowadzonej regulacji. Z punktu widzenia założonego przez ustawodawcę celu Trybunał uznał za wystarczające uregulowanie wprowadzone w art. 2 ust. 2b zdanie pierwsze i drugie ustawy. Doprowadzenie do przerejestrowania wszystkich podmiotów funkcjonujących w obrocie prawnym nie wymagało pozbawienia wspólników ich praw majątkowych. Skutek w postaci utraty bytu prawnego spółek, które nie złożyły w przewidzianym czasie wniosku o przerejestrowanie, spowodowało osiągnięcie zamierzonego przez ustawodawcę celu. Z celem tym ściśle związane były również postanowienia dotyczące przejścia ich praw i obowiązków na następcę prawnego, jakim jest Skarb Państwa. Po wykreśleniu z rejestru podmioty te tracą bowiem podmiotowość prawną i koniecznym było jednoznaczne uregulowanie kwestii ich mienia, a także zagadnienia ochrony praw ich wierzycieli. Nie budzi zatem wątpliwości konstytucyjnych wprowadzenie regulacji, w świetle których Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wobec wierzycieli wykreślonej spółki wyłącznie z nabytego mienia.

Jednak pozbawienie wspólników ich praw majątkowych wychodzi już poza granicę celowości wprowadzonych regulacji. Zupełne wygaszenie tych praw nie nosi również znamion konieczności i niezbędności. Zagwarantowanie realizacji wartości jaką jest wzmocnienie pewności obrotu i ochrony osób trzecich przed nadużyciami, których mogą dopuszczać się podmioty nieprzerejestrowane pozostające poza kontrolą i nadzorem sądu rejestrowego nie uzasadnia, w ocenie Trybunału, pozbawienia wspólników praw majątkowych.

Dlatego też TK uznał, że wprowadzona przez ustawodawcę regulacja w badanym zakresie nie przechodzi testu proporcjonalności i nosi znamiona arbitralności. Skutki w postaci wygaszenia praw majątkowych wspólników nie są ani celowe, ani konieczne dla ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego, a tym samym nadmiernie dolegliwe.  Stwierdził tym samym, że regulacja pozbawiająca praw majątkowych wspólników jest niedopuszczalną ingerencją ustawodawcy.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ