Rusza reforma nadzoru właścicielskiego

W obecności Wicepremiera i Ministra Aktywów Państwowych Jacka Sasina oraz Wiceministra Aktywów Państwowych i Pełnomocnika Rządu do Spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa Janusza Kowalskiego w siedzibie MAP wręczono akty powołania członkom specjalnej komisji, która przygotuje propozycje zmian w prawie gospodarczym.

Cele reformy

Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego powołano oficjalnie 10 lutego zarządzeniem Ministra Aktywów Państwowych. Jej celem będzie opracowanie i zarekomendowanie propozycji zmian w prawie gospodarczym. Obejmą one w szczególności: wprowadzenie prawa koncernowego, przekazywanie przez spółki kapitałowe informacji wspólnikom lub akcjonariuszom, kompetencje rad nadzorczych i ich członków, ze szczególnym uwzględnieniem uprawnień, obowiązków oraz roli rad nadzorczych spółek dominujących, a także wypracowanie innych rekomendacji w zakresie reformy prawa handlowego.

– "Chcemy stworzyć prawo, które da polskim przedsiębiorstwom państwowym i prywatnym dobry impuls do skutecznej konkurencji z podmiotami zagranicznymi. Ostatnia nowelizacja przepisów w tym zakresie miała miejsce ponad 20 lat temu. Efektem prac Komisji ma być zarekomendowanie zmian dotyczących nadzoru właścicielskiego, które umożliwią firmom rozwój w zmieniającym się otoczeniu gospodarczym" – powiedział Jacek Sasin, Wicepremier i Minister Aktywów Państwowych.

W ramach komisji powstanie pięć zespołów eksperckich, w skład których wejdą m.in. uznani naukowcy specjalizujący się w różnych obszarach prawa gospodarczego oraz eksperci-praktycy z doświadczeniem zarówno w sektorze publicznym jak i prywatnym. Koordynatorem merytorycznym prac komisji został dr Radosław L. Kwaśnicki – autor podręczników i ponad 500 publikacji dotyczących prawa gospodarczego, uczestnik prac legislacyjnych, a jednocześnie czynny radca prawny.

Przewodniczącymi zespołów zostali: dr hab. Piotr Pinior, prof. Uniwersytetu Śląskiego (zespół ekspercki do spraw reformy prawa handlowego), dr Radosław L. Kwaśnicki (zespół ekspercki do spraw zwiększenia efektywności rad nadzorczych), prof. dr. hab. Michał Romanowski (zespół ekspercki do spraw reformy obowiązków informacyjnych spółek kapitałowych), prof. dr. hab. Andrzej Szumański (zespół ekspercki do spraw prawa koncernowego), dr hab. Mirosław Pawełczyk, prof. Uniwersytetu Śląskiego (zespół konsultacyjny).

– "Chcemy stworzyć w Polsce pierwszoligowy system prawa handlowego, który pozwoli naszym spółkom efektywniej funkcjonować na rynkach światowych" – podkreślił Janusz Kowalski, Wiceminister Aktywów Państwowych i Pełnomocnik Rządu do spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa. – "Powołani przedstawiciele Zespołów Komisji reprezentują wiodące ośrodki akademickie i łączą pracę naukową z działalnością praktyczną, co zapewni wszechstronność i kompleksowość opracowanych rozwiązań. Będziemy starali się skonfrontować opinie prawników, menadżerów i przedstawicieli doktryny, tak aby odpowiedzieć realnie na zapotrzebowanie otoczenia biznesowego w Polsce" – dodał

Reforma Nadzoru Właścicielskiego

W celu wypracowania propozycji reformy przepisów prawa w zakresie nadzoru właścicielskiego powołano Komisję do spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego, na której czele stoją:

• Przewodniczący – Wiceprezes Rady Ministrów i Minister Aktywów Państwowych Jacek Sasin
• Wiceprzewodniczący – Sekretarz Stanu i Pełnomocnik Rządu do Spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa Janusz Kowalski.

Reforma Nadzoru Właścicielskiego będzie polegała m.in. na:

1. Analizie istniejących rozwiązań i obowiązujących przepisów prawa w zakresie nadzoru właścicielskiego nad spółkami Skarbu Państwa i innymi aktywami państwowymi;
2. Wzmocnieniu i usprawnieniu nadzoru właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa i innymi aktywami państwowymi oraz opracowaniu projektów rozwiązań prawnych w tym zakresie;
3. Wypracowaniu standardów nadzoru właścicielskiego nad spółkami Skarbu Państwa;
4. Przygotowaniu i udostępnianiu na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej Ministerstwa Aktywów Państwowych dokumentów określających dobre praktyki w realizacji nadzoru właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa. 

Skarb Państwa jest podmiotem kontrolującym największą Grupę Kapitałową w Polsce, w której skład wchodzą spółki kontrolowane bezpośrednio oraz pośrednio przez Skarb Państwa. Reforma nadzoru właścicielskiego ma za zadanie dostosowanie przepisów prawa do stale zmieniających się potrzeb złożonego obrotu gospodarczego, co znajdzie swoje odzwierciedlenie w zwiększonej efektywności funkcjonowania spółek oraz wzmocnieniu zaufania wspólników i akcjonariuszy, a to przełoży się na bezpieczniejsze i efektywniejsze wykorzystanie mienia państwowego.

Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego

Na czele Komisji do spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego stoją:

• Przewodniczący – Wiceprezes Rady Ministrów i Minister Aktywów Państwowych Jacek Sasin,
• Wiceprzewodniczący – Sekretarz Stanu i Pełnomocnik Rządu do Spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa Janusz Kowalski. 

Skład Komisji:

1. Przewodniczący – Jacek Sasin, Wiceprezes Rady Ministrów, Minister Aktywów Państwowych;
2. Wiceprzewodniczący – Janusz Kowalski, Sekretarz Stanu, Pełnomocnik Rządu do Spraw Reformy Nadzoru Właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa;   

3. Członkowie:

    – dr Agnieszka Gołaszewska – doktor nauk prawnych, sędzia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, Zastępca Dyrektora Departamentu Legislacyjnego Prawa Cywilnego w Ministerstwie Sprawiedliwości. Zajmuje się procesem legislacyjnym w zakresie prawa gospodarczego i prawa europejskiego, odpowiadała m.in. za implementację dyrektywy 2016/943 dotyczącej ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa oraz niejawnego know-how, brała udział w pracach legislacyjnych w celu powołania sądów własności intelektualnej. Autorka licznych publikacji z zakresu prawa autorskiego i postępowania cywilnego,

– dr hab. Mirosław Pawełczyk – profesor uczelni w Instytucie Nauk Prawnych Uniwersytetu Śląskiego, radca prawny, sędzia Sądu Giełdowego, Arbiter w Sądzie Polubownym przy Komisji Nadzoru Finansowego, sędzia Sądu Polubownego przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. spółek z udziałem Skarbu Państwa. Autor ponad 160 publikacji naukowych z zakresu prawa gospodarczego, prawa konkurencji, czy prawa rynku kapitałowego. Jako członek Zespołu Ekspertów opracowywał projekt Konstytucji Biznesu,

– dr hab. Piotr Pinior – profesor uczelni Uniwersytetu Śląskiego, na którym pełni funkcję Dyrektora Instytutu Nauk Prawnych, Prodziekana ds. Badań Naukowych i Kierownika zespołu badawczego. Autor ponad stu publikacji krajowych i zagranicznych z zakresu prawa handlowego i gospodarczego, m.in. „Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”; specjalista z zakresu prawa cywilnego, prawa handlowego oraz europejskiego prawa spółek,

– prof. dr hab. Michał Romanowski – profesor zwyczajny, Kierownik Pracowni Prawa Rynku Kapitałowego Uniwersytetu Warszawskiego; radca prawny, adwokat. W latach 2006-2015 był członkiem Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. Współautor zmian w Kodeksie Cywilnym i Kodeksie Spółek Handlowych, autor licznych opinii legislacyjnych dla polskiego rządu i Sejmu oraz ponad 140 publikacji z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Pełni funkcję Partnera Zarządzającego w Kancelarii Romanowski i Wspólnicy,

 – prof. dr hab. Andrzej Szumański – profesor zwyczajny, Kierownik Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego Uniwersytetu Jagiellońskiego, adwokat. Współautor projektu ustawy z 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, autor ustawy z 1999 roku o umowach offsetowych. Arbiter i członek Rady arbitrażowej w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, Prezes Sądu Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych. Uczestniczył w wielu projektach restrukturyzacyjnych i prywatyzacyjnych, zasiadał w licznych Radach Nadzorczych, jest autorem podręczników i komentarzy z zakresu prawa spółek i prawa papierów wartościowych. W latach 2005-2013 uczestniczył w pracach UNCITRAL nad przygotowaniem Regulaminu Arbitrażowego oraz Transparency Rules w arbitrażu inwestycyjnym.

4. Koordynator Merytoryczny prac Zespołów eksperckich – dr Radosław L. Kwaśnicki – doktor nauk prawnych, absolwent Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz programów AMP (IESE Business School) i Value Creation Through Effective Boards (Harvard Business School – Executive Education/IESE Business School). Radca prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy. Zasiadał w radach nadzorczych wielu spółek, w tym spółek publicznych (m.in. PKN ORLEN S.A., ARP S.A., PKP S.A.). Uczestnik prac legislacyjnych i strategicznych związanych z rozwojem prawa gospodarczego, autor podręczników oraz ponad 500 publikacji dotyczących prawa gospodarczego.

 5. Sekretarze:
  – Filip Ostrowski, Dyrektor Biura ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, Ministerstwo Aktywów Państwowych,
  – Izabela Wojtyczka, Zastępca Dyrektora Biura ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, Ministerstwo Aktywów Państwowych. 

Zadaniem Komisji jest wypracowanie propozycji reformy przepisów prawa w zakresie nadzoru właścicielskiego, a w szczególności przedstawienie rekomendacji w zakresie:

1. wprowadzenia prawa koncernowego,
2. przekazywania przez spółki kapitałowe dotyczących ich informacji wspólnikom lub akcjonariuszom tych spółek,
3. kompetencji rad nadzorczych oraz ich członków, ze szczególnym uwzględnieniem uprawnień i obowiązków oraz roli rad nadzorczych spółek dominujących,
4. wypracowanie innych rekomendacji w zakresie reformy prawa handlowego. 

Komisję w jej działaniach będą wspierać zespoły eksperckie. Przy ich tworzeniu Ministerstwo Aktywów Państwowych zaprosiło do współpracy czołowych przedstawicieli doktryny prawa handlowego. Powołani Przedstawiciele Zespołów reprezentują wiodące ośrodki akademickie oraz łączą pracę naukową z działalnością praktyczną, co zapewni wszechstronność i kompleksowość opracowanych rozwiązań. 

W celu wsparcia działań Komisji powołano następujące zespoły eksperckie:

1. Zespół ekspercki ds. reformy prawa handlowego – jego zadaniem jest wypracowanie propozycji reformy instrumentów z obszaru nadzoru właścicielskiego i poprawy efektywności funkcjonowania spółek w zakresie innym niż powierzone pozostałym Zespołom eksperckim, ze szczególnym uwzględnieniem regulacji spółek z udziałem Skarbu Państwa.
2. Zespół ekspercki ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych – jego zadaniem jest wypracowanie rekomendacji w zakresie rozszerzenia zakresu uprawnień i obowiązków rad nadzorczych oraz ich członków, w tym w szczególności w zakresie roli rad nadzorczych spółek dominujących w obszarze nadzoru nad majątkiem grupy kapitałowej.
3. Zespół ekspercki ds. reformy obowiązków informacyjnych spółek kapitałowych – jego zadaniem jest wypracowanie zasad przekazywania przez spółki kapitałowe dotyczących ich informacji wspólnikom lub akcjonariuszom tych spółek, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji wspólników i akcjonariuszy większościowych oraz spółek kapitałowych z udziałem Skarbu Państwa i ich relacji z podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw z udziałów lub akcji należących do Skarbu Państwa.
4. Zespół ekspercki ds. prawa koncernowego – jego zadaniem jest wypracowanie kompleksowych rozwiązań w zakresie prawa koncernowego. Przedmiotem regulacji  będzie określenie zasad funkcjonowania koncernów umownych oraz faktycznych.
5. Zespół konsultacyjny – jego zadaniem jest pozyskiwanie informacji o potrzebach oraz doświadczeniach interesariuszy prac zespołu w zakresie nadzoru właścicielskiego oraz w zakresie zadań powierzonych pozostałym Zespołom eksperckim.

A.J.
Zespół e-prawnik.pl