Aport do spółki z o.o. a podatki

Odpowiedź prawnika: Aport do spółki z o.o. a podatki

Wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki prawa handlowego lub cywilnego jest zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (§ 8 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 kwietnia 2004 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o podatku od towarów i usług). Wniesienie wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje zatem obowiązku zapłaty podatku od towarów i usług (VAT) ani po stronie wspólnika wnoszącego wkład, ani po stronie spółki, do której wkład jest wnoszony.

Na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych nominalną wartość udziałów w spółce mającej osobowość prawną (a więc również spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) objętych w zamian za wkład niepieniężny - tzw. aport, uważa się za przychody z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zatem wspólnicy obejmujący udziały w spółce w zamian za aport uzyskają przychód w wysokości nominalnej wartości obejmowanych udziałów. Nie jest przychodem i nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny.

Przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część powstaje w dniu zarejestrowania spółki (art. 17 ust. 1 a ustawy). Objęcie udziałów w zamian za aport w formie przed­siębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest zwolnione od podatku (art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy).

Podatek wynosi 19 % dochodu (art. 30b ust. 1 ustawy). Dochód to różnica między wartością nominalną udziałów a kosztami uzyskania przychodów (art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy). Dochodu nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych (art. 30b ust. 5 ustawy). Wspólnik powinien wykazać dochody uzyskane z tytułu objęcia udziałów za aport w zeznaniu podatkowym, składanym do 30 kwietnia następnego roku (art. 30b ust. 6 i art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy) i zapłacić należny podatek dochodowy (por. art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy).

Sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część określa art. 22 ust.

1e ustawy o PIT. Przewiduje on różny sposób ich obliczenia, w zależności od tego, czy wnoszone aportem są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne (wówczas kosztem jest ich wartość początkowa pomniejszona o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych), udziały lub akcje w innej spółce albo wkłady w spółdzielni, inne składniki majątku podatnika. W przypadku „innych składników majątku podatnika” zgodnie z art. 22 ust. 1e pkt 3 ustawy o PIT ustala się koszt uzyskania przychodu w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Koszty te oczywiście muszą być odpowiednio udokumentowane. Niestety stanowisko organów podatkowych w tym zakresie jest restrykcyjne. Jeśli podatnik nie będzie w stanie wykazać, że poniósł koszty związane z nabyciem składników majątku w określonej wysokości, to nie będzie miał możliwości uwzględnienia ich w rozliczeniu podatkowym. Przykładowo wskazuje się, że żaden przepis nie daje możliwości zaliczenia do kosztów wartości wnoszonego aportem składnika majątku, oszacowanej przez biegłego.

Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy zawarciu umowy spółki wartość wkładów wniesionych do majątku spółki albo wartość kapitału zakładowego jest też opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5 %. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce. Podatek ten będzie pobrany przez notariusza przy sporządzaniu umowy spółki.