Dziedziczenie udziałów w spółce cywilnej

Odpowiedź prawnika: Dziedziczenie udziałów w spółce cywilnej

Przede wszystkim należy podkreślić, iż w miejsce zmarłego wspólnika nie może wejść dowolna osoba jako nowy wspólnik. Co do zasady bowiem śmierć jednego ze wspólników oznacza koniec dwuosobowej spółki cywilnej. Zgodnie jednak z art. 872 kodeksu cywilnego można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Takie zastrzeżenie może być dokonane w umowie spółki lub w uchwale wspólników powziętej jeszcze za życia wspólnika, którego zastrzeżenie dotyczy. W takim wypadku z chwilą otwarcia spadku wszyscy spadkobiercy wspólnika (ustawowi lub testamentowi, którzy - rzecz jasna - nie odrzucili spadku) wchodzą do spółki jako wspólnik zbiorowy. Ich udział w spółce, objęty po spadkodawcy, stanowi element wspólności łącznej wszystkich wspólników, natomiast między spadkobiercami jest stosunkiem wynikającej ze spadkobrania współwłasności w częściach ułamkowych. Wejście do spółki następuje z mocy prawa, co oznacza, że spadkobiercy nie muszą w tym zakresie składać wobec spółki żadnych oświadczeń woli ani też pozostali wspólnicy nie mogą udaremnić ich wstąpienia do spółki. Jeśli natomiast spadkobiercy zmarłego wspólnika, mimo stosownego zastrzeżenia w umowie lub uchwale, nie chcą uczestniczyć w spółce, powinni z niej wystąpić na zasadach ogólnych. W wypadku wejścia do spółki spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę uprawnioną do wykonywania ich prawa. Wymaganie to pozostaje aktualne także wówczas, gdy zmarły wspólnik pozostawił jednego spadkobiercę, albowiem osoba wskazana może wywodzić się spoza kręgu spadkobierców; może nią być sam spadkobierca, ale także inny wspólnik albo osoba spoza układu spółka-spadkobiercy. Ustawa nie zakreśla żadnego terminu dla wskazania osoby reprezentującej wspólników, a zatem trzeba przyjąć, że może to nastąpić w każdym czasie. Natomiast w związku z tym, iż rozwiązanie spółki może nastąpić z rozmaitych przyczyn i w różnych trybach (np.

w drodze umowy między wszystkimi wspólnikami, gdy spełniony został w całości określony w umowie cel gospodarczy, na skutek wystąpienia ze spółki lub  śmierci jednego z dwu wspólników, po spełnieniu się przewidzianych w umowie warunków powodujących rozwiązanie spółki), to jeżeli umowa spółki cywilnej nie zawierała powyżej opisanego postanowienia (o wstąpieniu spadkobierców), spółka ulegnie rozwiązaniu z chwilą śmierci wspólnika, a zgodnie z artykułem 875 kodeksu cywilnego od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych. Czyli z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.