Odstąpienie od umowy a zwrot zaliczki
Pytanie:
"Firma podpisała umowę na dostarczenie urządzenia X. Umowa przewidywała, że nasz kontrahent będzie sukcesywnie wpłacał zaliczki na poczet towaru. Wpłacił dwie na znaczne kwoty. Płatność pozostałej kwoty jest przewidziana po odbiorze towaru ale nasz kontrahent zwleka już kilka miesięcy z odbiorem towaru. Postanowiliśmy wypowiedzieć umowę i sprzedać urządzenie innej firmie. Czy w przypadku wypowiedzenia umowy jesteśmy zobowiązani zwrócić całość otrzymanej zaliczki? Problem w tym, że ponieśliśmy pewne koszty w związku z realizacją tej umowy, którymi chcielibyśmy obciążyć kontrahenta. W umowie niestety nie zawarto postanowień odnośnie kar umownych. Czy wchodzi w grę może jakaś ugoda? Co w sytuacji gdy kontrahent nie zgodzi się pokryć kosztów i zażąda zwrotu całej wpłaconej zaliczki? Umowa nie przewiduje również terminów wypowiedzenia, czy możemy w takiej sytuacji skorzystać z unormowań ustawowych? Jaki termin wypowiedzenia nas obowiązuje?"
Odpowiedź prawnika: Odstąpienie od umowy a zwrot zaliczki
Jeżeli umowa sprzedaży inaczej nie stanowi, w zakresie możliwości odstąpienia od umowy należy stosować przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące skutków niewykonania umów wzajemnych. Zgodnie z tymi przepisami w przypadku gdy jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki (art. 491 § 1 kc). Jeśli wobec tego, jak wskazano w stanie faktycznym druga strona nie wykonuje umowy – nie odbiera zakupionego towaru i nie uiszcza całej ceny, druga strona umowy może wyznaczyć jej dodatkowy termin do wykonania zobowiązania, a po bezskutecznym jego wyznaczeniu przysługuje jej uprawnienie do odstąpienia od umowy. Odstąpienie następuje przez złożenie drugiej stronie odpowiedniego oświadczenia. Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy. Może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania (art. 494 kc).W świetle powyższego, jesteście Państwo zobowiązani do zwrotu drugiej stronie wszystkiego co otrzymaliście na skutek częściowego wykonania umowy. Zaliczka musi być zwrócona. Nie wyklucza to możliwości dochodzenia odszkodowania od drugiej strony w związku z niewykonaniem umowy. Podkreślamy jednakże, iż dla dochodzenia naprawienia szkody niezbędne będzie wskazanie wysokości szkody, zdarzenia które ją spowodowało (a więc niewykonania zobowiązania przez kontrahenta) oraz związku przyczynowego między powstałą szkodą a tym właśnie zdarzeniem.
W przypadku gdyby strony umówiły się, iż wpłacane sumy będą stanowiły zadatek, nie zaliczkę, przysługiwało by Państwu uprawnienie do zachowania tych kwot – zadatek stanowi bowiem surogat odszkodowania.
Grzegorz Pawelec
Adwokat
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?