Niezgłoszenie sprzedaży udziałów spółki z o.o. do KRS - Skutki prawne

Odpowiedź prawnika: Niezgłoszenie sprzedaży udziałów spółki z o.o. do KRS - Skutki prawne

Na podstawie art. 188 § 3 kodeksu spółek handlowych, Zarząd po każdym wpisaniu zamiany w księdze udziałów, ma obowiązek złożenia, do sądu rejestrowego, podpisanej listy wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowana udziału.

Odpowiedzialność za nie zgłoszenie sprzedaży udziałów

W związku z powyższym za niewykonywanie swoich obowiązków związanych z zarządem spółki, członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną, jeżeli swym działaniem narażą Spółkę na szkodę. Na podstawie art. 293 ksh, członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Termin zgłoszenia sprzedaży udziałów spółki

Wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, czyli w przedmiotowej sprawie – od dnia zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na inną osobę.

Należy pamiętać, iż na podstawie art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. ustawy o KRS, domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane te wpisano niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może się zasłaniać wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Brak zgłoszenia sprzedaży udziałów grozi grzywną

Jeżeli zostanie stwierdzone, że wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. Jeżeli obowiązek powyższy nie zostanie wykonany w/w terminie, wówczas sąd nakłada grzywnę na obowiązanych. Jeżeli wspominany obowiązek nadal nie zostanie spełniony, sąd może ponowić grzywnę.

W przypadku jeśli w/w środki nie przyniosą rezultatu w postaci spełnienia obowiązku, sąd rejestrowy wykreśla wpis (niezgodny ze stanem faktycznym) z urzędu. W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane są istotne.

W związku z powyższym, sąd rejestrowy jeśli uzyska wiadomość o sprzeczności ostatnio złożonej listy wspólników z aktualnym stanem prawnym, wówczas wzywa Spółkę do złożenia listy wspólników według nowego stanu. Jeżeli Spółka nie dokona niniejszego obowiązku, wówczas będą miały zastosowanie, wyżej wspomniane, przepisy o grzywnie. Grzywna ta ma jedynie charakter przymuszenia do spełnienia obowiązków wynikających z ksh i przepisów rejestrowych.

Zgodnie z art. 187 ksh, przejście udziału na inną osobę jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Z kolei przejście udziału jest skuteczne w stosunku do osób trzecich z momentem wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców.

Na podstawie powyższych przepisów, powinni Państwo jak najszybciej złożyć aktualną listę wspólników i zgłosić niniejsze zmiany w sądzie rejestrowym. Skutkiem prawnym niezgłoszenia tych zmian jest niemożność powoływanie się na stan rzeczywisty, inny niż dane ujawnione w KRS, w stosunkach z osobami trzecimi.

Jak zgłosić sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Powyższych zmian należy dokonać poprzez złożenie w sądzie rejestrowym wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców na formularzy KRS – Z3, do którego należy załączyć formularz KRS – ZE – Zmiana. Wspólnicy spółki z o. o. (w przypadku wspólników posiadających więcej niż 10 % udziałów w Spółce) oraz aktualną listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowana udziału.