Różnice między sumą komandytową a kapitałem zakładowym

Pytanie klienta:

""Czy suma komandytowa to to samo co kapitał zakładowy? Czy jest określona minimalna suma komandytowa/kapitał zakładowy i jak jest on wpłacany przez komplementariuszy i komandytariuszy?""

Odpowiedź prawnika:

Najważniejsze różnice w skrócie

Suma komandytowa i kapitał zakładowy to dwa różne pojęcia prawne. Suma komandytowa określa górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej, podczas gdy kapitał zakładowy stanowi majątek spółek kapitałowych (sp. z o.o. i sp. akcyjnej).

Czym jest suma komandytowa?

Suma komandytowa to kwotowe określenie górnej granicy odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej wobec jej wierzycieli. Jest to pojęcie charakterystyczne wyłącznie dla spółek komandytowych.

Funkcja dla wierzycieli

Określa maksymalną kwotę, do której wierzyciele mogą oczekiwać zaspokojenia zobowiązań spółki z majątku komandytariusza.

Ochrona komandytariusza

Gwarantuje komandytariuszowi ograniczenie odpowiedzialności - nie odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony.

Ważne dla praktyki

Suma komandytowa o charakterze symbolicznym może być uznana przez sąd rejestrowy za fikcyjną, co skutkowałoby odmową zarejestrowania spółki. Należy znaleźć równowagę między ograniczeniem odpowiedzialności a wiarygodnością finansową.

Czym jest kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy to majątek wnoszony przez wspólników do spółek kapitałowych (spółka z o.o., spółka akcyjna). Stanowi zabezpieczenie dla wierzycieli spółki na wypadek jej niewypłacalności oraz umożliwia spółce funkcjonowanie na rynku.

Minimalne kwoty kapitału zakładowego w 2025 roku

Spółka z o.o.

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł. Minimalna wartość nominalna udziału to 50 zł.

Spółka akcyjna

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Minimalna wartość nominalna akcji to 1 grosz.

Prosta spółka akcyjna

Minimalny kapitał akcyjny wynosi zaledwie 1 zł.

Kluczowe różnice między sumą komandytową a kapitałem zakładowym

1
Rodzaj spółki Suma komandytowa występuje tylko w spółkach komandytowych (spółki osobowe), podczas gdy kapitał zakładowy dotyczy spółek kapitałowych.
2
Funkcja prawna Suma komandytowa wyznacza granicę odpowiedzialności komandytariusza, kapitał zakładowy stanowi składnik majątku spółki.
3
Minimalne kwoty Kodeks spółek handlowych nie określa minimalnego poziomu sumy komandytowej, podczas gdy kapitał zakładowy ma ustawowe minimum.
4
Sposób wnoszenia Komandytariusz wnosi wkład, a nie sumę komandytową. W spółkach kapitałowych wspólnicy wpłacają wkłady na kapitał zakładowy.

Wnoszenie wkładów w spółce komandytowej

Komandytariusz może wnieść wkład w wartości niższej niż suma komandytowa, jeżeli umowa nie stanowi inaczej. Jednak postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.

Znaczenie dla odpowiedzialności

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Suma komandytowa i wartość wniesionego wkładu mają kluczowe znaczenie dla odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Aktualne zmiany podatkowe w spółkach komandytowych

Od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowa stawka wynosi 19% od osiągniętego dochodu, a dla małych podatników 9%.

Podwójne opodatkowanie

Dochód osiągany z działalności spółek komandytowych będzie podwójnie opodatkowany - raz na poziomie spółki, a potem wspólników.

Estoński CIT dla spółek komandytowych

W przypadku gdy wspólnikami w spółce komandytowej są wyłącznie osoby fizyczne, spółka może skorzystać z opodatkowania na zasadach estońskiego CIT. W tym modelu podatek płaci się dopiero w momencie wypłaty zysku osiągniętego przez spółkę.

Praktyczne wskazówki

Dla spółki komandytowej

Ustal realną sumę komandytową, która będzie wiarygodna dla kontrahentów, ale nie nadmiernie wysoką. Pamiętaj o braku ustawowego minimum.

Dla spółki z o.o.

Wpłać kapitał zakładowy w całości przed rejestracją. Rozważ kwotę wyższą niż minimum dla zwiększenia wiarygodności.

Opodatkowanie PCC

Każde wniesienie kapitału do spółki z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału.

Podsumowanie

Suma komandytowa i kapitał zakładowy to różne instytucje prawne pełniące odmienne funkcje. Suma komandytowa ogranicza odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej, podczas gdy kapitał zakładowy stanowi majątek zabezpieczający działalność spółek kapitałowych. Wybór odpowiedniej formy prawnej powinien uwzględniać specyfikę planowanej działalności oraz preferencje podatkowe wspólników.

Michał Włodarczyk - Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.