Wypłata udziałów z likwidowanej spółki z o.o.

Pytanie:

"Kilka lat temu nabyłem udziały w spółce zoo jako osoba fizyczna. W tym roku nastąpiła jej likwidacja. Wartość moich udziałów wzrosła w tym okresie ok. 4 razy. Jaka będzie podstawa opodatkowania przysługujących mi w chwili obecnej udziałów? Czy cała wartość udziałów w chwili wypłaty? Czy pomniejszona o wartość ich nabycia sprzed kilku laty?"

Odpowiedź prawnika: Wypłata udziałów z likwidowanej spółki z o.o.

Zasady likwidacji spółek posiadających osobowość prawną (w tym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. W trakcie likwidacji następuje zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności i uregulowanie zobowiązań oraz spieniężenie majątku ruchomego i nieruchomości spółki. Pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, chyba że umowa spółki wskazuje inne zasady podziału majątku. Zatem po likwidacji spółki nie otrzyma Pan swoich udziałów ani wartości swoich udziałów, ale część majątku likwidowanej spółki, proporcjonalną do Pana udziałów.

Jest Pan osobą fizyczną, a zatem do opodatkowania będą miały zastosowanie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwana dalej "ustawą").

Wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a szerzej - przychód z kapitałów pieniężnych. Wartość otrzymanego majątku musi być określona na poziomie rynkowym.
Od przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy, bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania.

Podsumowując: wartość majątku otrzymana przez Pana z tytułu udziału w podziale majątku likwidowanej spółki stanowi przychód, opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym w stawce 19%, bez możliwości pomniejszenia podstawy opodatkowania o koszty uzyskania, w tym koszty nabycia udziałów. Na marginesie należy zauważyć, że do pobrania i rozliczenia podatku obowiązana jest jako płatnik spółka, której majątek jest dzielony, a nie Pan.

Zespół prawników
e-prawnik.pl

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Prawo do dywidendy w spółce akcyjnej

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Uprzywilejowanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Pytania i odpowiedzi

Zbycie udziałów a sprzedaż majątku spółki

Pytanie: "Czy zbycie 100% udziałów w spółce jest tożsame ze sprzedażą majątku spółki?"

Sprzedaz udziałów spólki z o.o.

Pytanie: "Czy udziały mogą być sprzedawane poniżej ich wartości np. za 1 zł.? Czy zapis w umowie sprzedaży udziałów, iż nowy wspólnik nie odpowiada za dotychczasowe zobowiązania Spółki jest ważny?"

Likwidacja spółki z o.o. a przychód wspólników

Pytanie: "Spółka z o.o. ulega likwidacji. Czy wypłata środków pieniężnych z tytułu podziału majątku likwidowanej spółki z o.o. wspólnikowi (osoba prawna z Niemiec) podlega opodatkowaniu w Polsce (z uwzględnieniem umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania)? Czy należy zmniejszyć przychód o wartość nabytych udziałów? Czy należy złożyć deklarację do urzędu skarbowego?"

Wyłączenie wspólnika ze spółki cywilnej

Pytanie: "Spółka cywilna 5 wspólników (50%+12.5%+12.5%+12.5%+12.5%) jeden ze wspólników (12.5%) od trzech lat przebywa za granicą, nie przepracował na rzecz spółki ani godziny, nie wyraża zgody na odsprzedanie swoich udziałów, żąda ciągle pieniędzy z zysku spółki w wysokości swoich udziałów. Jak się pozbyć takiego wspólnika? Pozostali wspólnicy pracują na rzecz spółki często po 10-12 godzin dziennie."

Umorzenie udziałów w związku ze smiercią wspólnika

Pytanie: "Czy w związku z śmiercią wspólnika Zarząd może zastosować umorzenie automatyczne udziałów z czystego zysku i czy do tego umorzenia wystarczy uchwała Zarządu? Umowa spółki wyklucza wstąpienie spadkobierców do spółki i przewiduje spłatę spadkobierców a także dopuszcza umorzenie udziałów na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników. Na podstawie jakiego dokumentu Zarząd spłaci spadkobiercę. "

Umorzenie długu przez spółkę matkę

Pytanie: "Spółka z o.o. ma siedzibę w Polsce, cały kapitał spółki jest zagraniczny, pochodzi od spółki matki. Spółka ma dług względem spółki matki. Spółka matka zaproponowała spółce córce, która ma 100% udziałów w spółce córce, że umorzy dług, wnosząc go na rzecz podwyższenia kapitału zakładowego. Czy to jest możliwe?"

Umorzenie udziałów sp. z o.o.

Pytanie: "Posiadam pakiet mniejszościowy w spółce z o.o., w której byłem zatrudniony na stanowisku vice-prezesa, a od dwóch lat jestem na emeryturze. Chcę zbyć moje udziały, lecz brak na nie chętnych. Z kolei zgodnie z zapisem w umowie spółki możliwe jest umorzenie udziałów na rzecz spóki, lecz większościowy udziałowiec warunkuje to dodatnimi wynikami finansowymi, które jednak nie wystąpiły w przeciągu dwóch ostatnich lat (a straty pokrywane były z kapitału rezerwowego). Proszę o (...)"

Sprzedaż udziałów przez komornika a zgoda spółki

Pytanie: "Czy komornik może zająć udziały w spółce z o.o. i wystawić je do przetargu, jeżeli umowa spółki wymaga zgody wszystkich wspólników co do nabywcy udziałów?"

Nabycie udziałów w spółce przez uczelnię wyższą

Pytanie: "Czy niepaństwowa wyższa uczelnia może nabyć udziały w spółce z o.o., która była jej organem załozycielskim? Jeżeli tak, to czy poza zgodą Senatu uczelni uczelnia musiałaby dopełnić jeszcze jakieś formalności? Czy później uczelnia mogłaby sprzedać tak nabyte udziały? "

Darowizna części ułamkowej udziału

Pytanie: "Jestem właścicielem 6910 udziałów w spółce z o.o., co stanowi 74% kapitału udziałowego. Chciałbym podarować mojemu zięciowi prawo do 10% wartości 1660 udziałów. Zięć miałby posiadać prawo własności 10% w 1660 udziałach. Nie chcę darować 10% tych udziałów, lecz prawo współwłasności w wysokości 10% tych udziałów. Czy jest to możliwe?"

Miejsce sporządzenia umowy zbycia udziałów

Pytanie: "Udziałowcami spółki z o.o.- mającej swoją siedzibę na terenie Polski - są w 60% obywatele Danii, natomiast w 40% obywatel RP. Obywatel RP chce sprzedać 30% swoich udziałów obywatelom Danii. Czy podpisanie umowy zbycia udziałów może odbyć się na terenie Polski, czy też musi być to Dania? "

Wycena majątku likwidowanej spółki

Pytanie: "Jak likwidator powinien wycenić wartość majątku spółki na dzień otwarcia likwidacji?"

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Pytanie: "Dwóch spadkobierców po jedynym udziałowcu spółki z o.o. otrzymali w drodze spadku po 50% udziałów. Nie dokonali jeszcze wpisu do KRS jako nowych udziałowców, ale podjęli uchwałę o powołaniu zarządu spółki. Czy mogą teraz sprzedać swoje udziały (jednemu nabywcy), jeśli nie wpisali się jako nowi wspólnicy do KRS?"

Współwłasność udziałów w sp. z o.o.

Pytanie: "Czy można doprowadzić do scalenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez zawarcie umowy spółki cywilnej w tym celu, tak by łącznie dotychczasowi wspólnicy spółki z o.o., posiadający indywidualnie udziały o wartości ogółem poniżej 500,- zł, po zawarciu umowy spółki cywilnej wspólnie stali się współuprawnionymi do sumy udziałów i czy poszczególni wspólnicy takiej spółki cywilnej jako udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają (...)"

Umorzenie udziałów a zgłoszenie do KRS

Pytanie: "Czy umorzenie automatyczne udziałów z czystego zysku powinno być zgłoszone do KRS w sytuacji, kiedy w ciągu miesiąca w miejsce umorzonych udziałów wejdzie nowy wspólnik? Kapitał więc się nie zmieni. Co w tej sytuacji powinno być zgłoszone do KRS?"

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika