Zaprotokołowanie sprzeciwu a zaskarżenie uchwały

Pytanie:

"Na Zgromadzeniu Wspólników przed głosowaniem za uchwałą według mnie godzącą w interesy spółki zadałam prowadzącemu zgromadzenia - prezesowi kilka pytań dotyczących tej uchwały. Odpowiedzi nie były dla mnie przekonujące, więc głosowałam przeciw tej uchwale i siedzącemu obok mnie protokolantowi kazałam zaprotokołować. Nie wymieniałam oficjalnie mojego nazwiska bo uważałam, że jest ono znane ponieważ wszyscy obecni na zgromadzeniu pracujemy w tej spółce. Protokolant zapisywał w notatniku dane z głosowania nie pisząc protokołu, więc zaraz w kilkanaście minut po zgromadzeniu przypomniałam, że ma umieścić w protokole mój sprzeciw ponieważ zależało mi na zaskarżeniu tej uchwały. Nadmieniam, że protokół pisany był na trzeci dzień po Zgromadzeniu w asyście prezesa i innych osób z jego grona, którym zależało na tej uchwale bo ich dotyczyła. Przed głosowaniem uchwały na zakup środka trwałego, zadałam pytanie prezesowi prowadzącemu czy dołożył starań na znalezienie korzystniejszej oferty - odpowiedział wymijająco. Więc wstrzymałam się od głosowania. Czy protokolant powinien umieścić mój sprzeciw w protokole, czy protokół może być pisany kilka dni po zgromadzeniu. Czy w protokolant powinien umieścić w protokole uwagi dotyczące danych uchwał zgłaszane przez wspólników na zgromadzeniu bez każdorazowego przypominania "proszę zaprotokołować". Jeżeli tak, to jakie są tego konsekwencje?"

Odpowiedź prawnika: Zaprotokołowanie sprzeciwu a zaskarżenie uchwały

Teoretycznie samo umieszczenie sprzeciwu w protokole nie jest warunkiem koniecznym uzyskania uprawnienia do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały. Jest nim jedynie głosowanie przeciwko danej uchwale, a następnie zgłoszenie żądania zaprotokołowania tego sprzeciwu. W praktyce jednak, jeśli sprzeciw nie został zaprotokołowany, wspólnik kierujący pozew będzie musiał wykazać swoją legitymację procesową w inny sposób, np. powołując świadków, którzy potwierdzą, iż zgłaszał on sprzeciw.

Z faktu, że protokół powinien być podpisany przez wszystkich obecnych, a co najmniej przez prowadzącego zgromadzenie i protokolanta, wynika, iż należy go sporządzać w trakcie zgromadzenia, jednak niedochowanie tego wymogu nie pociąga za sobą żadnych konsekwencji prawnych, w szczególności nieważności powziętych uchwał. Nie ma też obowiązku protokołowania przebiegu zgromadzenia, w szczególności osnowy dyskusji. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, w protokole mają być zawarte następujące elementy:

  1. potwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolności do powzięcia uchwał,
  2. powzięte uchwały,
  3. liczba głosów oddanych za każdą uchwałą,
  4. zgłoszone sprzeciwy.

Zespół prawników
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika