Zmiana danych KRS

Pytanie:

Spółka zo. o. posiadająca prezesa, który ma 90 % udziałów oraz członka zarządu, który ma 10 % udziałów. Członkowie zarządu zbywają udziały na nową osobę i jednocześnie rezygnują z funkcji oraz składają wypowiedzenie z pracy za porozumieniem stron. Nowy właściciel ma 100% udziałów i jest jedynym właścicielem udziałów, ale nie wchodzi w skład zarządu. Nowy właściciel powołuje nowego prezesa, który jako jedyny wchodzi w skład zarządu. W grę wchodzi również zmiana siedziby firmy ( zmiana adresu ). Jakie dokumenty trzeba przygotować żeby takie działania móc przeprowadzić w firmie? Czy prokura, która jest w firmie zostaje odwołana z funkcji, czy lepiej będzie jak prokurent sam zrezygnuje z tej funkcji? Jakie dokumenty muszą być przygotowane aby móc przeprowadzić zgodnie z kodeksem zgromadzenie nadzwyczajne i przekazać dokumenty do sądu w celu aktualizacji wpisu w KRS?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Przedstawione pytanie porusza kilka odrębnych kwestii, dlatego też zostaną one omówione odrębnie. Na wstępnie należy jednakże wskazać, iż skoro zgromadzenie ma podjąć m.in. uchwałę o zmianie umowy spółki (zmiana siedziby), to protokół takiego zgromadzenia musi zostać spisany przez notariusza (art. 255 par. 3 k.s.h.).

ZMIANA WSPÓLNIKÓW

Umowa sprzedaży udziałów powinna być sporządzona na piśmie z podpisem poświadczonym przez notariusza. Przed sprzedażą udziałów należy sprawdzić, czy umowa spółki nie przewiduje konieczności wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników na sprzedaż udziałów, bądź nie przyznaje prawa pierwokupu sprzedawanych udziałów pozostałym wspólnikom. W pierwszym przypadku do sprzedaży niezbędna jest uprzednia uchwała zgromadzenia wspólników wyrażająca zgodę na zbycie. W drugim, pozostali wspólnicy muszą złożyć - w trybie przewidzianym w umowie spółki - oświadczenie, iż rezygnują z prawa pierwokupu i wyrażają zgodę na sprzedaż udziałów. Oświadczenie takie może być sporządzone w zwykłej formie pisemnej.

Jeżeli wspólnik jest cudzoziemcem, będzie musiał złożyć do KRS oświadczenie, iż nie posiada obywatelstwa polskiego, zezwolenia na pobyt, numeru REGON.

ZMIANA ZARZĄDU I UMOWY SPÓŁKI

Zmiana zarządu, jak również zmiana umowy spółki wymagają powzięcia uchwał w tym przedmiocie przez zgromadzenie wspólników. Jak wskazano wyżej protokół musi być sporządzony przez notariusza. Do protokołu należy dołączyć listę obecności na zgromadzeniu. Jeżeli wspólnik reprezentowany jest przez pełnomocnika, do protokołu należy dołączyć pełnomocnictwo.

Zgromadzenie najlepiej przeprowadzić w trybie art. 240 k.s.h, tj. bez formalnego zwoływania (zaoszczędza się czas oraz nie trzeba wysyłać listów poleconych do wspólników). Warunkami takiego zgromadzenia są:

  • cały kapitał zakładowy jest reprezentowany,
  • nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Nowy członek zarządu będzie musiał podać notariuszowi numer dowodu tożsamości i swój PESEL oraz okazać dowód tożsamości. Gdy jest on cudzoziemcem niezbędne będzie przedstawienie paszportu i jeśli posiada zezwolenie na pobyt (stały, czasowy, obywatela EOG), a także oświadczenie, iż nie posiada obywatelstwa polskiego, numeru PESEL oraz że: ma pełną zdolność do czynności prawnych i nie został, skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII – XXXVII kodeksu karnego oraz w art. 585, 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Te ostatnie oświadczenie (odnośnie zdolności do czynności prawnych oraz przestępstw) składa także nowy członek zarządu będący obywatelem polskim.

Nowy członek zarządu musi dołączyć do wniosku o zmianę danych w KRS, wzór podpisu sporządzony przez notariusza.

PROKURA

Zmiana zarządu, bądź wspólnika nie powoduje wygaśnięcia prokury. Dlatego też prokurenta należy odwołać - może to uczynić każdy z członków zarządu samodzielnie, poprzez złożenie oświadczenia o odwołaniu prokury (art. 208 par. 7 k.s.h.). Oczywiście zarząd może podjąć uchwałę o odwołaniu prokurenta.

KRS

Reasumując, do KRS należy złożyć następujące dokumenty:

  • wypełnione formularze KRS-Z3, KRS-ZK, KRS-ZE, KRS-ZL.
  • odpis aktu notarialnego, w którym zawarto protokół, wraz z listą obecności, ewentualnie pełnomocnictwem,
  • tekst jednolity umowy spółki - można zawrzeć go w treści aktu notarialnego, jako kolejna uchwałę, w której przyjmuje się tekst jednolity umowy spółki, bądź dołączyć do formularza w zwykłej formie pisemnej - nie obowiązuje tu forma aktu notarialnego,
  • umowy sprzedaży udziałów, ewentualnie uchwałę o zgodzie na ich zbycie i oświadczeniami o rezygnacji z prawa pierwokupu,
  • oświadczenie nowego członka zarządu,
  • adres nowego członka zarządu,
  • wzór podpisu członka zarządu,
  • dokument z oznaczeniem jedynego wspólnika (firma, ilość udziałów z zaznaczeniem, iż stanowi to 100% kapitału zakładowego, adres siedziby),
  • ewentualnie oświadczenie zagranicznego wspólnika,
  • oświadczenie o odwołaniu prokury,
  • dowód uiszczenia opłat: 400 zł - opłata sądowa od wniosku, 250 zł - opłata za ogłoszenie w MSiG. Opłaty wnosi się na konto sądu rejestrowego.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (1)

Anna

19.11.2017 16:21:27

Re: Zmiana danych KRS

W tym przypadku na pewno będzie konieczne złożenie kilku wniosków do KRS, łącznie z dodatkową opłatą. Ale czas na odpowiedź jakiegoś radcy prawnego.


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: