4.3.2006
Zespół
e-prawnik.pl
Stan faktyczny
W dwuosobowej spółce cywilnej, jeden ze wspólników zamierza opuścić spółkę na pewien okres. Spółka jest związana umową o świadczenie usług z firmą „X” przewidującej możliwość wypowiedzenia. Wspólnik nie zamierza rozwiązać umowy spółki ani doprowadzić do rozwiązania łączącej spółkę umowy. 1) Czy w miejsce występującego wspólnika może wstąpić inna osoba? 2) Czy powyższa zmiana wpływa na umowę o świadczeniu usług z firmą „X”?
Opinia prawna
Ad. 1.
Spółka cywilna jest stosunkiem zobowiązaniowym co najmniej dwóch osób, które zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. W sytuacji, gdy liczba wspólników ulegnie zmniejszeniu do jednego, stosunek spółki ustaje i dochodzi do rozwiązania spółki. Nie może bowiem spółka cywilna trwać jako wyodrębniona masa majątkowa jednej osoby.
W niniejszej sytuacji, mając na względzie dążenie do osiągnięcia wyznaczonego tam celu, za dopuszczalną uznać należy drogę polegającą na uprzednim przystąpieniu nowego wspólnika do spółki, by następnie dokonać wypowiedzenia udziału przez jednego z dotychczasowych wspólników.
Przystąpienie nowego wspólnika wymaga zmiany umowy spółki. Zgodnie z regulacją kc, umowa ta zawarta zostać powinna w formie pisemnej, jakkolwiek jest to forma zastrzeżona dla celów dowodowych. Sytuacja powyższa powoduje, iż uzupełnienie takiej umowy, jej zmiana lub rozwiązanie za zgodą stron, jak również odstąpienie od niej powinno być stwierdzone pismem.
W kodeksie cywilnym określone zostały także zasady wystąpienia wspólnika spółki cywilnej. Zgodnie z tą regulacją może on z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (o ile spółka zawarta została na czas nieoznaczony). Termin powyższy (choćby spółka zawarta była na czas oznaczony) nie znajduje zastosowania w sytuacji, gdy wspólnik dokonuje wypowiedzenia z ważnych powodów. Wspólnicy mogą jednak w umowie spółki uregulować zasady wypowiedzenia udziału odmiennie, a zwłaszcza ułatwić, utrudnić czy wyłączyć wystąpienie wspólnika (nie można jednak zrzec się prawa wspólnika do wypowiedzenia udziału z ważnych powodów i nieważne byłyby przeciwne zastrzeżenia w umowie spółki).
Pamiętać ponadto należy, iż wycofanie wspólnika ze spółki dokonane może być także w drodze zmiany umowy spółki.
Ad. 2.
Dokonana w składzie osobowym zmiana nie będzie miała wpływu na umowę o świadczenie usług z firmą „X„.
Potrzebujesz porady prawnej?
Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna
Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)
Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna
Stan faktyczny Z trzyosobowej spółki cywilnej (córka i dwoje rodziców) występuje jeden wspólnik (matka). Jak skonstruować aneks do umowy spółki, żeby można było pozostałe w spółce środki trwałe uznać za współwłasność pozostałych wspólników (środki trwałe to aporty wspólników (...)
Spółka cywilna. Można zastąpć nieżyjącego wspólnika
W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej, gdy umiera jeden ze wspólników spółka ulega rozwiązaniu, a żyjący wspólnik sporządza spis z natury i składa zgłoszenia o zakończeniu jej istnienia. Można jednak tego uniknąć. Istotą funkcjonowania każdej spółki cywilnej jest osobista współpraca (...)
Jak wygląda procedura złożenia rezygnacji przez zarząd spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Zarząd sp. z o.o. chce zgłosić rezygnację. Jest zainteresowany odejściem z końcem 2007 roku. Chciałbym wiedzieć jakie kroki prawne powinny zostać podjęte? Komu i w jaki sposób zgłaszana jest rezygnacja? Co się dzieje, jeśli właściciel firmy nie powoła nowego zarządu? (...)
Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna
Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej (...)
Podział majątku spółki cywilnej w przypadku wystąpienia wspólnika – opinia prawna
Stan faktycznyZ istniejącej spółki cywilnej występuje jeden ze wspólników. W związku z tym zostaje podjęta uchwała o podziale majątku spółki. Jednakże podział ten obejmuje tylko wybrane składniki majątku spółki. Pewne składniki majątku - zgodnie z uchwałą - nie podlegają podziałowi (...)
Wstąpienie nowego wspólnika spółki cywilnej w miejsce występującego – czy możliwe – opinia prawna
Stan faktycznyW dwuosobowej spółce cywilnej, jeden ze wspólników zamierza opuścić spółkę na pewien okres. Spółka jest związana umową o świadczenie usług z firmą „X” przewidującej możliwość wypowiedzenia. Wspólnik nie zamierza rozwiązać umowy spółki ani doprowadzić (...)
Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna
Stan faktyczny Prowadzę działalność gospodarczą od kilku lat w zakresie handlu tekturą litą. Wielość i tempo kontraktów powodują zacieśnianie się mojej współpracy z pewną Spółką z o.o. Moja współpraca z tą firmą polega na kupowaniu jej wyrobów w celu dalszej odsprzedaży. Obecnie (...)
Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych w spółce jawnej – opinia prawna
Stan faktycznyWspólnicy spółki cywilnej prowadzącej działalność handlową na nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym wspólników. Spółka ta podlega, na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, obowiązkowemu przekształceniu w spółkę jawną. Na tej posesji wspólnicy (...)
Kto wykonuje czynności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? - opinia prawna
Stan faktyczny Spółka z o.o. ma kapitał założycielski 50 000 zł. W umowie spółki nie ma szczegółowych uregulowań dotyczących zakresu podejmowanych decyzji przez zarząd spółki, nie ma też regulaminu działania zarządu. Nie ma rady nadzorczej. Głównym majątkiem spółki jest specjalistyczne (...)
Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna
Stan faktyczny Poszukuję informacji na temat skutków prawno-podatkowych dla udziałowca w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Kapitał założycielski spółki wynosi 4 tys. zł. w roku 2000 i został podwyższony o 312 tys. aportem spółki cywilnej. W spółce jest (...)
Zasady odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej - opinia prawna
Stan faktyczny Przed 2000 rokiem prowadziłem działalność gospodarczą w spółce cywilnej. Między innymi z powodu nieudolności wspólnika zaprzestałem działalności, która spowodowała zadłużenie u dostawców. Były sprawy sądowe i chyba nakazy zapłaty zostały wydane. Nie dostałem żadnego (...)
Stan faktycznyMałżeństwo prowadzi działalność gospodarczą wspólnie (tzw. działalność gospodarcza na imię obojga małżonków prowadzona w oparciu o jeden wpis do ewidencji działalności gospodarczej), działalność rozliczana jest na podstawie podatkowej książki przychodów i rozchodów, (...)
Stan faktycznyDziałalność gospodarcza jest zarejestrowana na jednego z małżonków, a drugi jest do wpisu dopisany. Małżonkowie chcą, zgodnie z przepisami, przekształcić się w spółkę cywilną. Małżonkowie zatrudniają pracowników i realizują umówione zlecenia. Z tego powodu konieczne (...)
Stan faktyczny W roku 2000 nasza firma, jako spółka cywilna, nabyła spółdzielcze własnościowe prawo do dwóch lokali użytkowych. W chwili obecnej Spółdzielnia domaga się uzupełnienia wpłaty przynajmniej od jednego ze wspólników – dziewięciu udziałów członkowskich (900 zł.), (...)
Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe
NSA stwierdził, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług nie jest możliwe kontynuowanie tożsamości podmiotowej w przypadku podmiany wspólnika w Spółce cywilnej dwuosobowej. Wystąpienie jednego z dwóch wspólników Spółki cywilnej uzasadnia przyjęcie poglądu, że spółka (...)
Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Jestem jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pod koniec 2006 r. spółka miała problemy z płynnością finansową i potrzebowała szybko zastrzyku gotówki. Zdecydowałem się na wniesienie pewnej kwoty do spółki w ramach umowy pożyczki, która miała (...)
Odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej - opinia prawna
Stan faktyczny Miałem 10% udziału w spółce cywilnej, która działała do końca 1998 roku, 90% miał wspólnik. W pewnym momencie zaczęły się problemy finansowe, musieliśmy ograniczyć zatrudnienie, zwolnić 8 osób. Działalność została wyrejestrowana w grudniu 1998 roku. Zakończyliśmy (...)
Rezygnacja ze spółki z o.o. a dochodzenie przysługujących jej wierzytelności - opinia prawna
Stan faktyczny Jestem jedynym właścicielem Spółki z o.o. Spółka od pewnego czasu praktycznie nie działa (nie zlikwidowałem jej ze względu na dłużników). Ciągle utrzymuję biuro księgowe. Mam sądowy nakaz zapłaty (z tytułem wykonawczym) na kilkadziesiąt tysięcy złotych, lecz mam niewielkie (...)
Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna
Stan faktyczny Zgodnie z art. 212 kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać (...)
