Kolejny głos w sprawie projektów zmian w prawie spółek
Postulat reformy prawa spółek należy postrzegać w kategoriach zwiększenia konkurencyjności i elastyczności polskiego systemu prawnego oraz poszerzenia zakresu swobody, z jakiej korzystają przedsiębiorcy - pisze prof. dr hab. Michał Romanowski, przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej ds. zmian w prawie spółek, wspólnik w kancelarii Romanowski i Wspólnicy
(...)Komisja przygotowała projekt przepisów implementujących do prawa polskiego wskazaną dyrektywę. Ze względu na ekonomikę procesu legislacyjnego przygotowane zostały dodatkowo zmiany implementujące dyrektywę 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 13 listopada 2007 r. zmieniającą dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego w przypadku łączenia spółek akcyjnych lub ich podziału (DzUrz UE z 17.11.2007 r., nr L 300/47). Pierwsza dyrektywa (prawa akcjonariuszy) musi być implementowana do 3 sierpnia 2009 r., druga do 31 grudnia 2008 r.
(...)Dyskusja w Europie dotycząca spółki akcyjnej koncentruje się współcześnie na spółkach publicznych jako mających podstawowe znaczenie dla idei wspólnego rynku. Spółka akcyjna ex definitione jest przeznaczona do prowadzenia skomplikowanych operacji wymagających znacznych źródeł finansowania oraz rozbudowanej struktury akcjonariatu. To wyróżnia właśnie spółki publiczne. Takie cechy spółki publicznej, jak masowość akcjonariatu, różnorodność ścierających się interesów poszczególnych grup akcjonariuszy prowadząca do naturalnych konfliktów, potrzeby finansowania działalności, zerwanie związku między kapitałem a zarządzaniem powodują, że to spółka publiczna nadaje sens i ożywia takie instytucje, jak walne zgromadzenie, rada nadzorcza, emisja akcji, corporate governance oraz nadaje praktyczne znaczenie dyskusji na temat zasady jednakowego traktowania akcjonariuszy, zasady rządów większości i ochrony mniejszości, zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. Wyłącznie w kontekście spółki akcyjnej publicznej można poszukiwać argumentów za wprowadzeniem zasady 1 akcja – 1 głos odwołujących się do aksjologii rynku publicznego (rynek konsumencki, który wymaga ochrony słabszej strony, jaką jest akcjonariusz będący “dawcą” kapitału, co z kolei wymaga wystandaryzowanego produktu finansowego, jakim jest akcja). Wyłącznie w kontekście spółki publicznej uzasadnione jest tak daleko idące ograniczenie zasady swobody w kształtowaniu treści statutu, jak wynika to obecnie z art. 304 § 3 i 4 k.s.h., prowadzące do sztywnej konstrukcji spółki akcyjnej.
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?