Nieodpłatne nabywanie mienia przez Skarb Państwa z mocy prawa niezgodne z Konstytucją

Pozbawienie wspólników, wykreślonej z rejestru sądowego spółki, praw do udziału w majątku likwidacyjnym narusza art. 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji - uznał TK.

Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym w ocenie TK

11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny ogłosił orzeczenie (sygn. P 13/18) w sprawie pytania prawnego Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie, II Wydział Cywilny dotyczącego nieodpłatnego nabywania mienia przez Skarb Państwa z mocy prawa (przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Trybunał Konstytucyjny orzekł, że art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym jest niezgodny z art. 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

W pozostałym zakresie Trybunał umorzył postępowanie.

Orzeczenie zapadło jednogłośnie.

Wyjaśnienia Trybunału Konstytucyjnego

TK poddał analizie zgodności z Konstytucją przepis regulujący skutki majątkowe wykreślenia z rejestru sądowego spółek, które nie złożyły wniosku o przerejestrowanie do Krajowego Rejestru Sądowego do 31 grudnia 2015 r.

Ocena konstytucyjności badanej normy w świetle tzw. testu proporcjonalności wynikającego z art. 31 ust. 3 Konstytucji wskazuje, że pozbawienie wspólników ich praw majątkowych do udziału w majątku likwidacyjnym spółki nie jest ani celowe, ani też niezbędne i konieczne.

Ustawodawca może w ramach obowiązującego porządku konstytucyjnego w znacznej mierze swobodnie kształtować treść praw podmiotowych i określać ich naturę. Swoboda ustawodawcy nie jest jednak bezwzględna i nieograniczona. Istotne ograniczenia mają miejsce szczególnie wówczas, gdy wprowadzenie do systemu prawnego określonych konstrukcji prawnych wiąże się z koniecznością ingerencji w istniejące stosunki prawne. Ustawodawca nie może bowiem arbitralnie kształtować treści i granic poszczególnych praw majątkowych.

Badając celowość wprowadzenia ograniczeń wynikających z art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, a więc ustalając, czy prowadzą one do realizacji zamierzonego przez ustawodawcę celu, Trybunał uwzględnił szereg okoliczności prawnych i faktycznych mających znaczenie dla testu proporcjonalności w niniejszej sprawie. W szczególności wziął pod uwagę, że wprowadzając ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym ustawodawca nałożył na podmioty wpisane do innych rejestrów obowiązek dokonania ich przerejestrowania do 31 grudnia 2003 r. Zapewnienie jawności KRS wymagało ujednolicenia i doprowadzenia do zgodności stanu ujawnionego w rejestrze ze stanem rzeczywistym. Jednak znaczna część podmiotów nie złożyła takiego wniosku we wskazanym terminie. W związku z tym termin ten był kilkakrotnie przedłużany. Ostatecznie jako termin końcowy ustawodawca wskazał 31 grudnia 2015 r.

Równocześnie z uwagi na nieefektywność dotychczasowych regulacji i pozostawanie w obrocie podmiotów nieprzerejestrowanych do KRS, ustawodawca postanowił, że skutkiem niezłożenia wniosku do końca 2015 r. będzie wykreślenie spółki z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Kolejnym skutkiem tej regulacji było nieodpłatne nabycie przez Skarb Państwa z mocy prawa majątku wykreślonego podmiotu, jak również wygaszenie praw majątkowych wspólników wykreślonej spółki do pozostałego po niej majątku.

W świetle powyższego TK stwierdził, że art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy nie spełnia wymagań celowości wprowadzonej regulacji. Z punktu widzenia założonego przez ustawodawcę celu Trybunał uznał za wystarczające uregulowanie wprowadzone w art. 2 ust. 2b zdanie pierwsze i drugie ustawy. Doprowadzenie do przerejestrowania wszystkich podmiotów funkcjonujących w obrocie prawnym nie wymagało pozbawienia wspólników ich praw majątkowych. Skutek w postaci utraty bytu prawnego spółek, które nie złożyły w przewidzianym czasie wniosku o przerejestrowanie, spowodowało osiągnięcie zamierzonego przez ustawodawcę celu. Z celem tym ściśle związane były również postanowienia dotyczące przejścia ich praw i obowiązków na następcę prawnego, jakim jest Skarb Państwa. Po wykreśleniu z rejestru podmioty te tracą bowiem podmiotowość prawną i koniecznym było jednoznaczne uregulowanie kwestii ich mienia, a także zagadnienia ochrony praw ich wierzycieli. Nie budzi zatem wątpliwości konstytucyjnych wprowadzenie regulacji, w świetle których Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wobec wierzycieli wykreślonej spółki wyłącznie z nabytego mienia.

Jednak pozbawienie wspólników ich praw majątkowych wychodzi już poza granicę celowości wprowadzonych regulacji. Zupełne wygaszenie tych praw nie nosi również znamion konieczności i niezbędności. Zagwarantowanie realizacji wartości jaką jest wzmocnienie pewności obrotu i ochrony osób trzecich przed nadużyciami, których mogą dopuszczać się podmioty nieprzerejestrowane pozostające poza kontrolą i nadzorem sądu rejestrowego nie uzasadnia, w ocenie Trybunału, pozbawienia wspólników praw majątkowych.

Dlatego też TK uznał, że wprowadzona przez ustawodawcę regulacja w badanym zakresie nie przechodzi testu proporcjonalności i nosi znamiona arbitralności. Skutki w postaci wygaszenia praw majątkowych wspólników nie są ani celowe, ani konieczne dla ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego, a tym samym nadmiernie dolegliwe.  Stwierdził tym samym, że regulacja pozbawiająca praw majątkowych wspólników jest niedopuszczalną ingerencją ustawodawcy.

A.J.
Zespół e-prawnik.pl