Ochrona wierzycieli podczas łączenia spółek

Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulujące łączenie się spółek (bez względu na to w jakim trybie się ono odbywa, tj. przejęcia czy też zawiązania nowej spółki) zawierają regulacje, które mają służyć zabezpieczeniu interesów wierzycieli. Jest to o tyle istotne, że zasadniczo wierzyciele nie mają możliwości zapobiegnięcia lub jedynie opóźnienia połączenia.

Łączenie spółek może nastąpić w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą albo poprzez zawiązanie nowej spółki i wtedy majątek wszystkich łączących się spółek przechodzi na spółkę nowo zawiązaną. Skoro dochodzi do zakończenia bytu prawnego przedsiębiorcy (spółki osobowej lub kapitałowej), to w takim razie szczególnego "zabezpieczenia" wymagają wierzyciele spółki, która kończy swoją działalność.

Porady prawne

Gazeta Podatkowa 17.02.2005 r.

Zespół
e-prawnik.pl

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Skarga pauliańska - Jak odzyskać pieniądze, których pozbył się dłużnik?

Nowa egzekucja z nieruchomości

Obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Jakie są przyczyny ogłoszenia upadłości?

Czy zawsze można odrzucić spadek? Odrzucenie spadku z pokrzywdzeniem wierzycieli

Ogólna charakterystyka podziału spółek handlowych

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Współuprawnieni i współzobowiązani - czyli co to jest solidarność?

Pytania i odpowiedzi

Odrębny zarząd majątkiem łączących się spółek

Pytanie: "Słyszałem, że po dniu połączenia dwóch spółek handlowych należy oprócz normalnych ksiąg spółki połączonej prowadzić oddzielnie księgi łączących się spółek (tak jakby były zarządzane osobno) przez okres 6 miesięcy. Nie mogę znaleźć przepisu, który o tym mówi; jedynie znalazłem art. 495 ksh, ale z niego nie można wyciągnąć powyższego wniosku."

Możliwość połączenia spółki z o.o. i akcyjnej

Pytanie: "Spółka akcyjna posiada kapitał akcyjny w wysokości 100 tys. Posiada również 100% udziałów w spółce z o.o., o kapitale udziałowym 400 tys. Majątek spółek w/g wycen przekracza wymienione kapitały. Czy istnieje sposób na takie połączenie spółek, żeby powstała spółka miała kapitał akcyjny w wysokości 500 tys. lub większy?"

Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.

Pytanie: "Dwie spółki z o.o. podjęły w tym samym dniu uchwały zgromadzenia wspólników o połączeniu spółek, przy czym jedna przejmuje drugą w całości. W jaki sposób dokonać zgłoszenia do KRS uchwały o połączeniu celem wpisu wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu spółek z o.o.? Kiedy złożyć wniosek do KRS o podjęciu uchwały o połączeniu spółek z o.o., jeśli w tym samym dniu zostały podjęte stosowne uchwały przez obydwie łączące się spółki z o.o.? Co jest podstawą (...)"

Obowiązywanie umów przejętej spółki

Pytanie: "Moja firma współpracuje z kilkoma podmiotami X, Y, Z na podstawie zawartych umów. Jeden z tych współpracujących z moją firmą podmiotów Z przejmuje spółkę Y, czyli następuje połączenie firm pod firmą Z. Czy w chwili zawiadomienia o połączeniu, umowy wiążące mnie z firmą wcieloną, czyli Y przestają obowiązywać z mocy prawa, czy może powinny one zostać w szczególnym trybie rozwiązane? Czy one przestają obowiązywać z chwilą prawomocnego postanowienia sądu, czy może (...)"

Ochrona wierzycieli w postępowaniu upadłościowym

Pytanie: "Czy prawo upadłościowe przewiduje ochronę wierzycieli, w przypadku jeżeli dłużnik wyzbył się majątku przed wszczęciem postępowania upadłościowego?"

Uproszczone łączenie spółek

Pytanie: "Czy w przypadku połączenia spółek z o.o., w których udziałowcami są te same dwie osoby fizyczne, wymagane jest ogłoszenie planu połączenia oraz ustanowienie biegłego przez Sąd?"

Zgłoszenie wierzytelności wobec spółki z.o.o. w likwidacji

Pytanie: "W jaki sposób podczas likwidacji spółki zgłosić wierzytelność przysługującą wobec spółki?"

Rejestracja dwóch spółek pod tą samą nazwą

Pytanie: "Chcę w Polsce stworzyć nową markę produktu i na tą potrzebę utworzyć spółkę z o.o. oraz sieć punktów sprzedaży. Czy prawo polskie dopuszcza rejestrację 2 spółek z o.o. pod tą samą nazwą? Jeśli tak, to czy możliwe jest zastrzeżenie nazwy spółki w taki sposób, aby inne osoby fizyczne lub prawne nie mogły już utworzyć spółki pod tą nazwą?"

Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

Pytanie: "W złożonym w sądzie planie połączenia spółek z o.o., z których spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, było podane, że połączenie będzie bez podwyższenia kapitału ponieważ spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej. Dołączone zostały projekty uchwał, w tym uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki przejmującej o zgodzie na połączenie spółek. Zarząd spółki przejmującej z własnej inicjatywy zwołał (...)"

Ochrona dobrego imienia nauczyciela

Pytanie: "Za jaki czyn odpowie osoba znieważająca publicznie nauczyciela?"

Definicja przedsiębiorstwa mieszanego

Pytanie: "Proszę o podanie definicji przedsiębiorstwa mieszanego."

Połączenie spółki matki ze spółką córką

Pytanie: "Czy jest możliwe połączenie spółki z o.o. "matki" ze spółką z o.o. "córką", w której ta pierwsza jest jedynym jej wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym? Jeśli tak, to w jakim trybie należy tego dokonać bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej? "

Nieprawdziwe oświadczenie o wpłacie kapitału

Pytanie: "Zarząd spółki z o.o. oświadczył nieprawdę związaną z wpłatą przez wspólników spółki kapitału zakładowego. Czterech wspólników miało wpłacić każdy po 20 tys zł. W rzeczywistości każdy z nich wpłacił tylko po 15 tys. zł. Umówiono się, że reszta zostanie wpłacona w terminie późniejszym i zaakceptowano takie rozwiązanie, by szybciej zarejestrować podmiot w KRS. Zarząd podpisał stosowne oświadczenie o tym, że wpłacono cały kapitał - 80 tys. zł. W kasie formalnie (...)"

Zawiadomienie wierzycieli o likwidacji spółki

Pytanie: "Spółka rozpoczęła proces likwidacji. Ma obowiązek w ciągu 3 miesięcy zawiadomić o tym wierzycieli. Jak technicznie powinna to zrobić (wysłać listy)? Czy nie wystarczy tylko informacja o tym do KRS, ZUS i Regon, jako że są to rejestry publiczne i każdy może się z nimi zapoznać?"

Solidarna spłata zadłużenia

Pytanie: "Sąd w postanowieniu kończącym postępowanie zasądził na rzecz moją i mojego brata solidarnie określoną kwotę pieniężną od trzech innych uczestników postępowania, odpowiadających również solidarnie. Czy zapis o "solidarności" oznacza, że którykolwiek z naszych dłużników może któremukolwiek z nas wpłacić całą zasądzoną kwotę a my musimy się "podzielić", czy pomimo zapisu o "solidarności" każdy z naszych dłużników powinien zapłacić każdemu z nas z osobna część (...)"

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika