Odwołany prezes nie może zaskarżyć uchwał zgromadzenia wspólników

3.6.2009

Trybunał Konstytucyjny odmówił uznania za niekonstytucyjną regulacji kodeksu spółek handlowych odnoszącej się do braku legitymacji byłego członka zarządu do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników (sygn. SK 31/08). W szczególności chodzi o uchwałę odmawiającą udzielenia absolutorium. Szukając sądowej ochrony, członkowie zarządu będą musieli skorzystać z innej drogi, np. w procesie o odszkodowanie lub ochrone dobrego imienia.

Rzeczpospolita, Marek Domagalski, 2.06.2009r.

Zespół
e-prawnik.pl

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Wspólnota Mieszkaniowa – nieważność uchwał właścicieli lokali

Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Kiedy i w jakim trybie możesz zaskarżyć uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni

Zarząd spółki akcyjnej

Kiedy ustaje członkostwo spółdzielni?

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna w sp. z o.o.

Kto rządzi Twoją spółdzielnią i jakie uprawnienia przysługują tym organom

Premia a nagroda (z zysku)

Odwołanie i rezygnacja z funkcji członka zarządu

Pytania i odpowiedzi

Podpisy pod uchwałą wspólników sp. z o.o.

Pytanie: "Kto powinien podpisać uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, z działalności i podziału zysku w sp. z o.o.? Czy muszą je podpisać wspólnicy, czy możliwe jest podpisanie uchwał przez przewodniczącego zgromadzenia wspólników, którym został prezes zarządu i protokolanta, a wspólnicy podpisują tylko listę obecności?"

Jednomyślność na zgromadzeniu wspólników

Pytanie: "W umowie spółki z o.o. istnieje punkt mówiący, że "uchwały dotyczące powołania lub odwołania zarządu i udzielenia absolutorium wymagają jednomyślności wspólników". Czy taki zapis oznacza jednomyślność wszystkich wspólników, czy tylko obecnych na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników? "

Protokół ze zgromadzenia wspólników

Pytanie: "Spółka z o.o. posiadająca 70 tyś. kapitału zakładowego i dwóch udziałowców. Czy każde Zgromadzenie Wspólników musi być protokołowane, czy wystarczy, że w dokumentacji spółki będą tylko uchwały Zgromadzenia Wspólników?"

Uchwały podejmowane przez jedynego wspólnika

Pytanie: "Jedynym wspólnikiem sp. z o.o. jest spółka akcyjna. Prezesem zarządu w obu spółkach jest ta sama osoba. Reprezentacja: 1. sp. z o.o - prezes zarządu jednoosobowo, 2. s.a. - prezes zarządu jednoosobowo, bądź członek zarządu plus prokurent. Pytanie dotyczy uchwał wspólników w świetle art 173 k.s.h., tj. czy uchwała to wspomniane "oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce"? Rozumiem że art 244 k.s.h. nie ma zastosowania. Czy mam rację? "

Przerwanie zgromadzenia wspólników

Pytanie: "Czy rozpoczęte Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników np. w dniu 25.05.02, w sytuacji gdy, przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady, następnie dokonuje się wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej, stwierdza się prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał. Po czym przewodniczący Zgromadzenia przedstawia wniosek o przełożenie Zgromadzenia na inny dzień dlatego, że jak stwierdza, Zarząd Spółki nie wysłał sprawozdania Rady (...)"

Księga protokołów spółki z o. o.

Pytanie: "Jakie dokumenty muszą znajdować się w księdze spółki z o. o. (umowy, uchwały, zarządzenia)?"

Przewodniczący NZW w spółce z o.o.

Pytanie: "Czy na przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników może być wybrany członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu sp. z o.o., który nie posiada żadnych udziałów i nie jest wspólnikiem spółki?"

Uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni

Pytanie: "Kto posiada kompetencję do podpisywania uchwał Walnego Zgromadzenia członków spółdzielni - Prezydium Walnego Zgromadzenia (przewodniczący i sekretarz), czy też Komisja wniosków i uchwał? Czy jest to doprecyzowane w przepisach Ustawy Prawo Spółdzielcze?"

Zawiadomienie byłego członka zarzadu o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Pytanie: "W lipcu 2011 roku nastąpiła zmiana prezesa spółki. Po upłynięciu roku obrotowego zwoływane jest zwyczajne zgromadzenie wspólników. Czy były prezes musi być zawiadamiany o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników? Na zgromadzeniu nie oczekuje się od niego żadnych wyjaśnień itd. więc z merytorycznego względu jego obecność wydaje się zbędna. Czy kwestia (nie)udzielenia absolutorium ma wpływ na konieczność zawiadomienia? "

Likwidacja spółki a stosunek pracy członka zarządu

Pytanie: "Spółka z o. o. w związku ze zmianą strategii działania rozważa decyzję o jej likwidacji. Umowa Spółki stanowi, iż w przypadku likwidacji Spółki Zgromadzenie Wspólników wskaże likwidatora, nie będzie nim wiec automatycznie dotychczasowy Prezes Zarządu. Prezes Zarządu Spółki zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. W zawartej umowie ma klauzulę, iż odwołanie z funkcji prezesa zarządu w trakcie kadencji jest równoznaczne z rozwiązaniem umowy z zachowaniem 6-cio (...)"

Odwołanie prezesa zarządu spółki z o.o.

Pytanie: "Spółka z o.o. ma dwóch wspólników. Struktura własnościowa wynosi 50% na 50%. Prezes zarządu ewidentnie sprzyja jednemu wspólnikowi. Istnieją dowody, że złamał prawo np. zaciągając kredyt bez zgody zgromadzenia wspólników (taka zgoda jest wymagana w umowie spółki), notorycznie odmawia udzielania informacji i dostępu do dokumentów spółki. Istnieją także dowody na wyprowadzanie pieniędzy ze spółki poprzez finansowanie prywatnych zakupów ze środków spółki. Czy istnieje (...)"

Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników

Pytanie: "Jakie są zasady wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników w sp. z o. o.? Czy może być to osoba nie będąca wspólnikiem? Jaki jest tryb wyboru w głosowaniu jawnym czy tajnym? "

Zaległy urlop odwołanego prezesa

Pytanie: "Odwołany prezes zarządu, posiadający umowę o pracę na czas nieokreślony, będący w okresie ochrony przedemerytalnej, przebywając na zwolnieniu lekarskim (może chodzić) od momentu odwołania, przekazał do prezesa zarządu prośbę o zgodę na wykorzystanie urlopu zaległego za rok 2003 i 2004, po zakończeniu zwolnienie lekarskiego. Prezes zarządu odmówił odpisując pismem z prośbą o obecność odwołanego prezesa w firmie w celu przekazania dokumentów. Czy aktualny prezes zarządu (...)"

Treść zaproszenia a wadliwość zwołania NWZW

Pytanie: "Jako udziałowiec spółki z o.o. otrzymałem zaproszenie na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników. W porządku obraz znalazło się miedzy innymi: 1. Zmiany w składzie zarządu 2. Rozpatrzenie propozycji zmian w umowie spółki 3. Uchwalenie nowego tekstu jednolitego umowy spółki 4.Podwyższenie kapitału zakładowego. Jako mniejszościowy udziałowiec (25%) obawiam się że zmiany mogą być dla mnie niekorzystne. Wraz z zaproszeniem nie otrzymałem propozycji uchwał więc nie mogę (...)"

Protokół ze zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o. o.

Pytanie: "Spółka z o. o. ze 100% udziałem gminy, co oznacza, że organ właścicielski składa się z jednego wspólnika. Uchwały, które nie wymagają zmiany umowy spółki, podejmowane są zgodnie z art. 240 k.s.h. (bez formalnego zwołania). W jakiej formie powinien być sporządzony protokół z nieformalnego zgromadzenia wspólników, a w jakiej protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników? "