15.10.2004
Zespół
e-prawnik.pl
Podział spółek jest odwróceniem procesu łączenia się spółek. Przyczyna podziału może wynikać bądź z wewnętrznych relacji, powstałych wewnątrz spółki, bądź z konieczności restrukturyzacji przedsiębiorstwa spółki, w postaci wydzielenia jego zorganizowanej części.
Kiedy możliwy jest podział spółek?
Ustawa dopuszcza możliwość podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. W przypadku spółki akcyjnej, nie jest dopuszczalny podział, jeżeli nie został pokryty w całości kapitał zakładowy. W przypadku spółki znajdującej się w likwidacji, podział jej jest dopuszczalny, jeżeli nie rozpoczął się jeszcze podział jej majątku. Nie jest możliwe natomiast przeprowadzenie podziału spółek osobowych oraz spółek znajdujących się w upadłości.
W jaki sposób może być dokonany podział spółek?
Kodeks spółek handlowych dopuszcza cztery sposoby podziału:
- przez przejęcie
- przez zawiązanie nowych spółek.
- przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki.
- przez wydzielenie.
Podział przez przejęcie polega na tym, że spółka dzielona przekazuje cały swój majątek na inne istniejące spółki kapitałowe. Przekazanie majątku odbywa się zgodnie z planem podziału, w skutek czego akcjonariusze (wspólnicy) spółki dzielonej stają się akcjonariuszami (udziałowcami) jednej lub kilku spółek przejmujących.
Podział spółki przez zawiązanie nowych, polega na przeniesieniu majątku spółki dzielonej na dwie lub więcej nowo zawiązane spółki kapitałowe. Wynikiem tego dotychczasowi akcjonariusze lub udziałowcy uzyskują akcje lub udziały w nowo zawiązanych spółkach kapitałowych.
Podział przez przejęcie i zawiązanie nowej, jest kombinacją wyżej wymienionych i polega na przeniesieniu całego majątku spółki dzielonej na istniejącą już spółkę oraz na nowo zawiązaną spółkę lub spółki.
Podział przez wydzielenie polega na przeniesieniu części majątku dzielonej spółki na spółkę nowo zawiązaną lub już istniejącą.
Co jest wymagane do przeprowadzenia podziału?
Przede wszystkim podział spółki wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej oraz każdej ze spółek przejmujących. W przypadku podziału spółki przez zawiązanie nowej spółki, wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji.
Każda z w/w uchwał powinna być podjęta większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że statut lub umowa spółki przewidują surowsze warunki. Jeżeli podział dotyczy spółki publicznej, wówczas uchwała walnego zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut przewiduje surowsze warunki. Uchwała powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej.
Po powzięciu stosownej uchwały, zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale (zarówno spółki dzielonej, nowo zawiązanej jak i przejmującej) powinien zgłosić do sądu rejestrowego tą uchwałę, oraz wskazać czy spółką uczestnicząca jest spółką dzieloną, przejmującą czy nowo zawiązaną.
Co dzieje się z prawami i obowiązkami spółki dzielonej?
Zasadą jest, że prawa i obowiązki spółki dzielonej przechodzą z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, na spółki przejmujące lub nowo zawiązane. Szczegółowy podział praw i obowiązków określa plan podziału. W szczególności na spółkę dzieloną lub nowo zawiązaną przechodzą zezwolenia, koncesje, ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej składnikami majątku spółki dzielonej. Jednak nie wszystkie takie uprawnienia mogą przejść na spółki przejmujące lub nowo zawiązane. Może to być wynikiem odmiennych postanowień przepisów prawa lub decyzji o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi. W szczególności sytuacja ta dotyczy spółki będącej instytucją finansową. Otóż nie przechodzą w wyniku podziału zezwolenia i koncesje udzielone takiej spółce, jeżeli organ, który wydał taką koncesję lub udzielił zezwolenia, zgłosi sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.
Do przeniesienia na spółki przejmujące lub nowo zawiązane praw spółki dzielonej, ujawnionych w księgach wieczystych lub rejestrach, potrzebny jest wniosek tych spółek o ujawnienie przejścia praw.
Jakie są prawa i obowiązki wspólników spółki dzielonej?
Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej.
Potrzebujesz porady prawnej?
Charakter prawny spółki jawnej - ogólna charakterystyka
Spółka jawna jako spółka prawa handlowegoFakt, że należy do spółek prawa handlowego oznacza, że podstawowa regulacja spółki zawarta jest w Kodeksie spółek handlowych z 15 września 2000r. jawna, spółka, charakter prawny, spółka osobowa, spółki, kodeks (...)
Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych
Biorąc pod uwagę postanowienia kodeksu spółek handlowych, można wyróżnić właściwie dwa sposoby dokonywania podziału spółek. Pierwszą z możliwości jest podział spółki przez rozdzielenie, a drugą podział dokonany przez wydzielenie.Na czym polega podział spółki dokonany przez rozdzielenie?W (...)
Podział majątku wspólnego małżonków, rozwód i separacja
Możliwość dokonania podziału majątku w trakcie sprawy rozwodowej Podział majątku w trakcie rozwodu może nastąpić jedynie wyjątkowo. Zgodnie z art. 58 § 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (k.r.o.), sąd może w wyroku orzekającym rozwód dokonać podziału majątku wspólnego, (...)
Kiedy można dokonać częściowego, a kiedy uzupełniającego podziału majątku wspólnego?
Częściowy podział majątku wspólnegoPodział majątku może odbyć się w sądzie lub poza nim. Istnieje jeszcze jedna ważna różnica między oboma sposobami podziału. Otóż: częściowy podział majątku wspólnego małżonków, postępowanie działowe, sądowy podział, mąż, (...)
W jaki sposób sąd dokonuje podziału majątku wspólnego (byłych) małżonków?
Jaki sposób podziału majątku powinien wybrać sąd? Sposób, w jaki dochodzi do podziału majątku wspólnego, jest chyba jednym z najbardziej kluczowych zagadnień tego podziału. Podział podział majątku dokonywany przez sąd, małżonkowie, wspólność majątkowa (...)
Podział majątku wspólnego w sprawie rozwodowej
W wielu przypadkach sprawa rozwodowa nie dotyczy tylko i wyłącznie samej instytucji małżeństwa. Mogą lub są rozpatrywane na niej także kwestie władzy rodzicielskiej, kontaktów z dziećmi, czy też np. alimentów. Rozpatrywana może być także kwestia podziału maj Podział majątku (...)
Podział zysku w spółce osobowej musi być rynkowy
W pakiecie zmian w podatkach dochodowych obowiązujących od 1.01.2015 r. nieco niezauważone przeszło, planowane już kolejny raz z rzędu rozszerzenie zakresu stosowania tzw. cen transferowych. Przypomnijmy, iż „ceny transferowe” to ceny stosowane pomiędzy podmiotami powiązanymi, których (...)
Czy już w sprawie o rozwód możliwy jest podział majątku dorobkowego przez małżonków?
Zasadniczo i najczęściej podział majątku dorobkowego dokonuje się po uzyskaniu przez małżonków rozwodu, gdzie zainteresowani mogą podzielić swoje dobra, czy to w drodze umowy, czy też w drodze odrębnego postępowania sądowego. Jednakże możliwym, i jak najbardziej dopuszczalnym przez (...)
Jak przeprowadzić umowny podział majątku wspólnego (byłych) małżonków?
Kiedy można dokonać umownego podziału majątku wspólnego? Żaden z obowiązujących przepisów nie zabrania małżonkom (czy byłym małżonkom) dokonania umownego podziału majątku. Jeśli zainteresowani dojdą do porozumienia w sprawie podziału umownego, z pewnością oszczędzą (...)
Kiedy można podzielić majątek wspólny małżonków?
Możliwość dokonania podziału, czyli ustanie wspólności majątkowej Powszechnie uważa się, że podział majątku wspólnego może zostać dokonany dopiero po rozwodzie lub ustanie wspólności ustawowej, ustanie małżeństwa, wspólność majątkowa małżeńska, małżonkowie, (...)
Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych
Biorąc pod uwagę postanowienia kodeksu spółek handlowych, można wyróżnić właściwie dwa sposoby dokonywania podziału spółek. Pierwszą z możliwości jest podział spółki przez rozdzielenie, a drugą podział dokonany przez wydzielenie.Na czym polega podział spółki dokonany przez rozdzielenie?W (...)
Podział majątku wspólnego małżonków, rozwód i separacja
Możliwość dokonania podziału majątku w trakcie sprawy rozwodowej Podział majątku w trakcie rozwodu może nastąpić jedynie wyjątkowo. Zgodnie z art. 58 § 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (k.r.o.), sąd może w wyroku orzekającym rozwód dokonać podziału majątku wspólnego, (...)
Kiedy można dokonać częściowego, a kiedy uzupełniającego podziału majątku wspólnego?
Częściowy podział majątku wspólnegoPodział majątku może odbyć się w sądzie lub poza nim. Istnieje jeszcze jedna ważna różnica między oboma sposobami podziału. Otóż: częściowy podział majątku wspólnego małżonków, postępowanie działowe, sądowy podział, mąż, (...)
W jaki sposób sąd dokonuje podziału majątku wspólnego (byłych) małżonków?
Jaki sposób podziału majątku powinien wybrać sąd? Sposób, w jaki dochodzi do podziału majątku wspólnego, jest chyba jednym z najbardziej kluczowych zagadnień tego podziału. Podział podział majątku dokonywany przez sąd, małżonkowie, wspólność majątkowa (...)
Podział majątku wspólnego w sprawie rozwodowej
W wielu przypadkach sprawa rozwodowa nie dotyczy tylko i wyłącznie samej instytucji małżeństwa. Mogą lub są rozpatrywane na niej także kwestie władzy rodzicielskiej, kontaktów z dziećmi, czy też np. alimentów. Rozpatrywana może być także kwestia podziału maj Podział majątku (...)
Podział zysku w spółce osobowej musi być rynkowy
W pakiecie zmian w podatkach dochodowych obowiązujących od 1.01.2015 r. nieco niezauważone przeszło, planowane już kolejny raz z rzędu rozszerzenie zakresu stosowania tzw. cen transferowych. Przypomnijmy, iż „ceny transferowe” to ceny stosowane pomiędzy podmiotami powiązanymi, których (...)
Czy już w sprawie o rozwód możliwy jest podział majątku dorobkowego przez małżonków?
Zasadniczo i najczęściej podział majątku dorobkowego dokonuje się po uzyskaniu przez małżonków rozwodu, gdzie zainteresowani mogą podzielić swoje dobra, czy to w drodze umowy, czy też w drodze odrębnego postępowania sądowego. Jednakże możliwym, i jak najbardziej dopuszczalnym przez (...)
Jak przeprowadzić umowny podział majątku wspólnego (byłych) małżonków?
Kiedy można dokonać umownego podziału majątku wspólnego? Żaden z obowiązujących przepisów nie zabrania małżonkom (czy byłym małżonkom) dokonania umownego podziału majątku. Jeśli zainteresowani dojdą do porozumienia w sprawie podziału umownego, z pewnością oszczędzą (...)
Kiedy można podzielić majątek wspólny małżonków?
Możliwość dokonania podziału, czyli ustanie wspólności majątkowej Powszechnie uważa się, że podział majątku wspólnego może zostać dokonany dopiero po rozwodzie lub ustanie wspólności ustawowej, ustanie małżeństwa, wspólność majątkowa małżeńska, małżonkowie, (...)
Kto oprócz (byłych) małżonków może być uczestnikiem postępowania o podział majątku wspólnego?
Jacy mogą być inni uczestnicy postępowania o podział majątku wspólnego? Wbrew pozorom, uczestnikami postępowania o podział majątku wspólnego mogą być nie tylko małżonkowie (byli małżonkowie), ale również inne osoby. Zgodnie z regułami obowiązującymi (...)
Liberalizacja przepisów dotyczących łączenia i podziału spółek
26 września 2011 roku została ogłoszona ustawa z dnia 19 sierpnia o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych (Dz.U. 201, poz. 1182). Celem jest realizacja postanowień dyrektywy UE (2009/109/WE) z 2009r. w sprawie wy łączenie, podział spółek, spółka, łączenie, podział
