5.1.2006
Zespół
e-prawnik.pl
Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Przekształceniu może również ulec spółka cywilna (uregulowana przepisami kodeksu cywilnego).
Jakiego rodzaju przekształcenia są możliwe na gruncie k.s.h.?
Kodeks spólek handlowych wyróżnia nastepujące rodzaje przekształceń:
- przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
- przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
- przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
- przekształcenie spółki osobowej w inna spółkę osobową.
Jakiego rodzaju ograniczenia przewidziane są odnośnie przekształceń - kiedy spółka nie może ulec przekształceniu?
Nie może zostać przekształcona spólka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości.
Jakie czynności są wymagane do przekształcenia spółki?
Dla przeprowadzienia przekształcenia spółki przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają :
- sporządzenia planu przekształcenia spólki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
- powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
- powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
- zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
- dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Dopiero dokonanie wszystkich powyższych czynności będzie skutkowało przekształceniem spółki. Należy przy tym zauważyć, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwila wpisu spółki przekształconej do rejestru. Wpis jest więc wpisem konstutywnym.
Jakie elementy powinien zawierać plana przekształcenia i kto plan przekształcenia przygotowuje?
Plan przekształcenia jest przygotowywany przez zarząd spółki przekształcanej albo wszystkich wspólników prowadzący sprawy spółki przekształcanej.
Plan powinien zawierać następujące elementy:
- określenie wartości blinasowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia,
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projekt umowy albo statut spółki przekształconej,
- wycene skadników majątku spólki przekształcanej,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta przy zastosowaniu kryterów poprawności i rzetelności. Opinia sporządzona przez biegłego rewidenta zostaje przekazana przez niego wraz z planem przekształcenia do sądu rejestrowego oraz spółce przekształcanej.
W jakiej formie jest sporządzany plan przekształcenia?
Plan przkształcenia pod rygorem nieważności winien być sporzadzony w formie pisemnej, a w przypadku spółki jednoosobowej w formie aktu notarialnego.
Jak przebiega procedura powiadamiania wspólników o zamiarze przekształcenia spółki?
Spółka jest zobowiązana zawiadomić wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu dwa razy. Powiadomienia winny odbywać się w odstępach nie ktrótszych niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed zaplanowanym dniem powzięcia przedmiotowej uchwały. Zawiadomienie ma nastąpić przy tym w sposób przewidziany dla zawiadomienia spółki przekształcanej.
Zawiadominie powinno zawierać:
- istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta,
- określenie miejsce i termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą zapoznać się z pełną treścią planu oraz opinią biegłego rewidenta.
Potrzebujesz porady prawnej?
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi spełnione zostały następujące warunki:za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, (...)
Łączenie się spółek kapitałowych
Opracowanie planu połączenia jest obowiązkową czynnością narzuconą przez Kodeks spółek handlowych. Chodzi tutaj o plan, który zostanie pisemnie uzgodniony między łączącymi się spółkami. Pod rządami kodeksu handlowego wiele istotnych rozstrzygnięć, w tym właśnie łączenie się spółek (...)
Reprezentacja spółki komandytowej przez komandytariusza
Zakres reprezentacji spółki przez wspólnika komandytowego Komandytariusz może reprezentować spółkę na podstawie udzielonego mu zwykłego pełnomocnictwa cywilnego lub prokury (art. 118 § 1 Kodeksu spółek handlowych - dalej: KSH). Zakres umocowania pełnomocnictwa (...)
Dzisiaj, czyli 19 maja 2005 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta właściwie już dawno powinna była zostać uchwalona, gdyż 8 października 2004 r. weszło w życie Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 (...)
Bank Ustawa definiuje pojęcie banku. Według niej, bankiem jest osoba prawna, utworzona zgodnie z przepisami prawa, działająca na podstawie odpowiednich zezwoleń uprawniających do wykonywania czynności bankowych obciążających ryzykiem środki powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym. Z (...)
Transgraniczne połączenia spółek a wpis do rejestru handlowego
Umowa w sprawie połączenia zawarta przez SEVIC i Security Vision w 2002 r. przewidywała rozwiązanie Security Vision bez przeprowadzenia likwidacji oraz przeniesienie całego jej majątku na SEVIC, bez zmiany firmy SEVIC. Niemiecki sąd oddalił wniosek o dokonanie wpisu połączenia (...)
Gdy stowarzyszenie chce stać się spółką... – opinia prawna
Stan faktyczny Reprezentuje stowarzyszenie, które w ramach swojej działalności statutowej na rzecz swoich członków prowadzi również działalność gospodarcza w zakresie dostawy usługi internetu oraz telewizji kablowej. Zamierzamy zmienić formę naszego stowarzyszenia na inny podmiot działający (...)
Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna
Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)
Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych
W związku z wydaniem Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonano zmian w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.), polegających na ułatwieniu transgranicznego (...)
Projekt ustawy o spółkach europejskich
8 października 2004 r. wejdzie w życie Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE). Zgodnie z jego treścią państwa członkowskie są zobowiązane podjąć wszelkie niezbędne działania zmierzające do zapewnienia skutecznego stosowania tego aktu prawnego. Projekt (...)
Nowe zasady kształtowania stosunków kapitałowych w spółkach akcyjnych
Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który obecnie znajduje się w Sejmie, zakłada przede wszystkim ułatwienie i przyspieszenie dokonywania czynności, których przedmiotem są stosunki kapitałowe w spółkach akcyjnych, tj. wnoszenie wkładów niepieniężnych, (...)
Liberalizacja przepisów dotyczących łączenia i podziału spółek
26 września 2011 roku została ogłoszona ustawa z dnia 19 sierpnia o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych (Dz.U. 201, poz. 1182). Celem jest realizacja postanowień dyrektywy UE (2009/109/WE) z 2009r. w sprawie wymogów sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (...)
Zmiany w liczeniu składki zdrowotnej i zmiany w Kodeksie spółek handlowych
Zmiany z podpisem Prezydenta Przy ustalaniu dochodu do obliczania składki zdrowotnej będą uwzględniane różnice remanentowe, a więc również zakupy z lat poprzednich. Dzięki temu przedsiębiorcy będą obliczać dochód dla celów składki zdrowotnej (...)
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
Kodeks spółek handlowych przewiduje pewne odrębności w procedurze przekształcenia w poszczególnych rodzajach przekształceń. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową przewidziane zostały dodatkowe wymogi jakie winny być spełnione dla prawidłowego (...)
Zezwolenie wydane na wspólników przekształcanej spółki cywilnej przechodzi na przekształconą spółkę
Wspólnicy pewnej spółki cywilnej posiadali zezwolenie na prowadzenie aptek i punktu aptecznego. Spółka cywilna została przekształcona w spółkę komandytową (na podstawie art. 551 § 2 k.s.h.). Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny, Główny Inspektor Farmaceutyczny oraz Wojewódzki Sąd (...)
Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 6 kc: „ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne.” Jak słusznie uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 listopada 2010r., „przepis art. 6 k.c. statuuje zasadę rozkładu ciężaru dowodu, co (...)
Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółek prawa handlowego
Odpowiedzialność materialna członków zarządu spółek prawa handlowegoCzłonkowie zarządów spółek prawa handlowego mają szeroki zakres kompetencji i daleko posuniętą niezależność w sprawowaniu swych funkcji. Niejednokrotnie za pełnienie obowiązków (...)
Spółka dominująca w kodeksie spółek handlowych
Kiedy spólka handlowa ma charakter spółki dominującej? Do wystąpienia stosunku dominacji (i zależności z drugiej strony) wystarcza zaistnienie jednej z niżej wymienionych przesłanek: Dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników (...)
Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw przyjęty przez rząd Rada Ministrów przyjęła i skierowała do dalszych prac legislacyjnych projekt ustawy zmieniający Kodeks spółek handlowych, przedłożony przez ministra (...)
Ogólne zasady połączenia spółek handlowych
Kodeks spółek handlowych pozwala bez ograniczeń łączyć się spółkom kapitałowym. Stanowi bowiem, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Jednak ustawodawca uczynił zastrzeżenie, iż spółka osobowa nie może być (...)
