Umowa zawarta z niewłaściwie ustanowionym pełnomocnikiem jest nieważna

Gdy uchwała walnego zgromadzenia wspólników spółki akcyjnej niezbędna do zawarcia umowy czy też podjęcia innej czynności prawnej została uchylona, dla osób trzecich umowa pozostaje ważna, jeśli działały one w dobrej wierze. W wyroku z 26 czerwca 2008 r. (sygn. II CSK 49/08) Sąd Najwyższy uznał, że ta zasada, zapisana w art. 427 § 2 kodeksu spółek handlowych, dotyczy tylko uchwał niezbędnych do podjęcia czynności prawnej. Do takich należą np. uchwały wyrażające zgodę na sprzedaż nieruchomości spółki akcyjnej czy obciążenie jej hipoteką. W ocenie SN nie mogą natomiast na art. 427 § 2 k.s.h. powoływać się kontrahenci spółki, z którymi umowę podpisał w jej imieniu tzw. fałszywy pełnomocnik czy raczej fałszywy organ. Była nim w sprawie, której dotyczy ten wyrok, osoba powołana do zarządu uchwałą walnego zgromadzenia niemającego do tego kompetencji, uchyloną potem przez sąd.

Rzeczpospolita, 4.07.2008 r.