Zastaw rejestrowy na udziałach spółki
Jedną z powszechnie występujących w obrocie form zabezpieczenia kredytu bankowego jest zastaw rejestrowy na udziałach w danej spółce - piszą prawnicy z Kancelarii Hogan & Hartson
Instrument ten powoduje, że gdy spółka zaczyna mieć trudności z obsługą zadłużenia lub narusza postanowienia umowy kredytowej, kredytodawca ma możliwość przejęcia kontroli nad inwestycją (tzw. step in rights).
(...)Sposób dokonywania rozliczeń z tytułu przejęcia rzeczy lub praw na własność w omawianym kontekście określił art. 23 ust. 3 ustawy. Zgodnie z nim „wierzytelność zabezpieczona zastawem rejestrowym ulega zaspokojeniu do wysokości wartości przedmiotu zastawu rejestrowego przejętego na własność przez zastawnika. Jeżeli wartość przedmiotu zastawu rejestrowego przewyższa wysokość wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym, zastawnik jest zobowiązany do uiszczenia kwoty nadwyżki w terminie 14 dni od dnia przejęcia”. Wprawdzie w normie tej brakuje określenia wprost, o jaką wartość chodzi, nie ulega jednak wątpliwości, że art. 23 ust. 3 należy odczytywać w związku z art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy.
Naszym zdaniem powołane przepisy – w swoim aktualnym brzmieniu oraz w braku dodatkowych postanowień umownych między stronami – mogą powodować pewne komplikacje w sferze rozliczeń, gdy bank-zastawnik przejął udziały na własność.
(...)Jedno z najczęściej spotykanych rozwiązań opiera się na założeniu, iż zastawnik przejmuje udziały w SPV wyłącznie w celu ich sprzedaży. W świetle wcześniejszych rozważań w interesie obu stron jest, by umowa określała zobowiązanie zastawnika do sprzedaży przejętych udziałów po ich cenie rynkowej lub zakaz zbycia poniżej procentowo określonego progu, np. za nie mniej niż 85 proc. wartości określonej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego na dzień przejęcia.
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?