W jaki sposób na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych u Spółki jako następcy prawnego (...)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 29 lipca 2013 r. (data wpływu 05 sierpnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w związku z połączeniem przez przejęcie:

• jest nieprawidłowe ? w części dotyczącej zastosowania regulacji art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
• jest prawidłowe ? w pozostałej części.
  
  

UZASADNIENIE

W dniu 05 sierpnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w związku z połączeniem przez przejęcie.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca (dalej: Spółka) jest podmiotem specjalizującym się w kompleksowej realizacji obiektów komunikacyjnych, takich jak: stacje kolejowe, torowiska tramwajowe, drogi i ulice. Ponadto, Spółka świadczy usługi m.in. z zakresu budowy, modernizacji i remontów sieci elektroenergetycznych, oświetlenia ulicznego, sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym oraz sieci telekomunikacyjnych.

Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem X Spółka z o.o. (dalej: X). X jest podmiotem, którego głównym przedmiotem działalności jest działalność marketingowa i reklamowa. Wnioskodawca planuje przeprowadzenie transakcji połączenia z X. Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie), tj. przez przeniesienie całego majątku X (jako spółki przejmowanej) na Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą), bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy (Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym X) oraz bez wymiany udziałów X na udziały Wnioskodawcy. Wysokość kapitału zakładowego Spółki pozostanie na dotychczasowym poziomie.

W wyniku połączenia na Spółkę zostanie przeniesiony cały majątek X (wszelkie składniki materialne i niematerialne). X posiada środki trwałe i wartości niematerialne i prawne. Część tych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych została w 2011 r. wniesiona do X przez Spółkę w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Pionu Sprzedaży i Zarządzania Własnością Intelektualną (dalej: Pion Sprzedaży). W wyniku aportu Pionu Sprzedaży do X, została wniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa, obejmująca składniki majątkowe:

1. o charakterze materialnym:
   • wyposażenie biurowe (meble, biurka i urządzenia biurowe) oraz środki trwałe (m.in. komputery, telefony),
   • dokumenty związane z prowadzeniem działalności w ramach Pionu Sprzedaży i Zarządzania Własnością Intelektualną, włącznie z obecną i planowaną strategią, planami biznesowymi, materiałami archiwalnymi i wszelkimi innymi informacjami, które mogłyby zostać uznane jako istotne dla prowadzonej przez Pion działalności,
   • konto bankowe przypisane do Pionu Sprzedaży i Zarządzania Własnością Intelektualną wraz ze środkami finansowymi, zgromadzonymi na tym koncie,
2. o charakterze niematerialnym, w szczególności:
   • prawa ochronne do znaków towarowych ?A? i ?B?,
   • prawa i obowiązki z umów funkcjonalnie związanych z Pionem Sprzedaży i Zarządzania Własnością Intelektualną, w szczególności dotyczące doradztwa marketingowego, promocyjnego,
   • oprogramowanie komputerowe,
   • bazy danych kontrahentów Pionu Sprzedaży i Zarządzania Własnością Intelektualną,
   • należności kontrahentów Pionu Sprzedaży i Zarządzania Własnością Intelektualną,
   • zobowiązania funkcjonalnie związane z Pionem Sprzedaży i Zarządzania Własnością Intelektualną, w szczególności wynikające z zakupionych usług/towarów oraz wobec pracowników Pionu,
   • pracowników przypisanych do Pionu.
   
   

X od posiadanych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dokonuje odpisów amortyzacyjnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

W jaki sposób na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) u Spółki ? jako następcy prawnego X ? powinna zostać ustalona wartość początkowa składników majątkowych X, które staną się własnością Spółki w związku z połączeniem?

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jako następca prawny X będzie zobowiązana do kontynuacji amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez Spółkę w związku z połączeniem.

Przyjmuje się, iż można wyróżnić dwa rodzaje amortyzacji ? podatkową i bilansową.

Zasady amortyzacji bilansowej określone zostały w ustawie z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm., dalej: ustawa o rachunkowości). Zgodnie z prawem bilansowym, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej aktywów trwałych w celu rzetelnej wyceny tych składników z uwzględnieniem utraty ich wartości na skutek używania lub upływu czasu, celem prawidłowego ustalenia wyniku finansowego zgodnie z zasadą współmierności kosztów i przychodów. Dokonywane w ten sposób odpisy amortyzacyjne stanowią koszty podstawowej działalności operacyjnej.

Zasady amortyzacji dla celów podatkowych określone zostały w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepisy prawa podatkowego, podobnie jak przepisy prawa bilansowego, respektują pomniejszanie wartości użytkowej aktywów trwałych. Różne jest jednak podejście do amortyzacji pod względem możliwości zaliczenia jej do kosztu. W związku z autonomicznością prawa bilansowego i podatkowego, mogą wystąpić różnice między amortyzacją bilansową i podatkową, odnoszące się np. do stawek amortyzacyjnych wyliczonych odrębnie na podstawie obu tych zbiorów przepisów. Różnice te są powodem powstawania rozbieżności pomiędzy wartością dochodu ustalaną w sposób księgowy a wartością dochodu wyliczoną dla potrzeb rozliczeń z organem podatkowym.

Zgodnie z art. 44b ustawy o rachunkowości, w niektórych wypadkach, w sytuacji połączenia podmiotów, konieczne jest ustalenie wartości środka trwałego w oparciu o jego wartość godziwą. W praktyce oznacza to, iż dla celów amortyzacji bilansowej wartość składników majątkowych będących przedmiotem przejęcia ulega podwyższeniu do wartości rynkowej. W ocenie Wnioskodawcy, powyższa zasada, obowiązująca dla potrzeb amortyzacji bilansowej dokonywanej w oparciu o regulacje zawarte w ustawie o rachunkowości nie będzie obowiązywała na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka przejmująca, odmiennie niż ma to miejsce na gruncie ustawy o rachunkowości, będzie zobligowana do stosowania tzw. zasady kontynuacji amortyzacji, czyli kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od przejętych na skutek połączenia środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, od ich wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu przejmowanego.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodu są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonywane zgodnie z przepisami art. 16a?16m, z uwzględnieniem art. 16.

Według art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów ? wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Zgodnie natomiast z art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego.

Z kolei zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Jak wynika z powyższego, w przypadku różnego rodzaju przekształceń właścicielskich (połączenia, podziału), wartość początkową środków trwałych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu, którego dotyczy przekształcenie (połączenie, podział). Przy czym podział, przekształcenie lub połączenie powinno odbyć się zgodnie z odrębnymi przepisami. Tymi odrębnymi przepisami są przede wszystkim przepisy ustawa z dnia 15.09.2000 r. ? Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) oraz przepisy ustawy z 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.).

Zasada określona w art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje na możliwość kontynuacji amortyzacji w przypadku tzw. przekształceń podmiotowych. Przy czym kontynuację amortyzacji przepisy nakazują także w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego (art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) oraz w razie otrzymania środków trwałych w związku z likwidacją podmiotu, do którego wcześniej zostały one wniesione aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 16g ust. 10b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Uwzględniając poczynione uwagi, jeżeli w skład majątku spółki przejmowanej będą wchodziły środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, zastosowanie znajdą powyżej wskazane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których wynika, że w przypadku połączenia spółek kapitałowych, podmiot przejmujący jest obowiązany kontynuować amortyzację dokonywaną uprzednio przez podmiot przejmowany. Będzie to oznaczało, że spółka kapitałowa będzie kontynuowała amortyzację tych składników majątku, dokonywaną wcześniej przez podmiot, który zostanie przejęty.

Wnioskodawca pragnie dodatkowo zauważyć, iż zasada kontynuacji amortyzacji podlega dwóm istotnym ograniczeniom. Po pierwsze, ma ona zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono ? w wyniku wydzielenia ? część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego. Odrębnymi przepisami regulującymi te kwestie są art. 93?93c i 94 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm., dalej: Ordynacja podatkowa). Po drugie, podanej na wstępie zasady nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie, także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku w celu wyceny wartości początkowej przejmowanych środków trwałych należy zastosować odpowiednio przepis dotyczący wyceny aportu (art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) lub przepis dotyczący wyceny przy nabyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

W ocenie Spółki, co Spółka pragnie wyraźnie podkreślić, żadne ograniczenia w stosowaniu zasady kontynuacji amortyzacji nie znajdą w jej przypadku zastosowania. W szczególności, w przypadku połączenia Spółki z X, Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki X jako jej następca prawny (zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 93 Ordynacji podatkowej).

Uwzględniając powyższe, zdaniem Spółki, powinna ona zastosować tzw. zasadę kontynuacji przy dokonywaniu odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych od X. Spółka powinna również kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez X. Wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych określona przez X i wysokość odpisów dokonanych przed połączeniem powinny zostać uwzględnione w ewidencji środków trwałych Spółki.

Pogląd, zgodnie z którym w przypadku połączenia spółek kapitałowych, spółka przejmująca powinna stosować zasadę kontynuacji amortyzacji w stosunku do przejmowanych składników majątku zaprezentowano m.in. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 28 sierpnia 2011 r. IBPBI/2/423-636/11/SD, w której stwierdzono ?W świetle powyższych przepisów należy uznać, iż Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki E. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Spółka winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę E?.

Tożsame stanowisko zaprezentowano także m.in. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 20 października 2010 r. IPPB5/423-461/10-2/AS, w której organ podatkowy za prawidłowe uznał następujące stanowisko ?W związku z połączeniem transgranicznym B. z P. na mocy zasady sukcesji generalnej (patrz stanowisko do pyt. Nr 1) na B., a efektywnie na B. Oddział w Polsce przejdą wszelkie prawa i obowiązki w zakresie podatku CIT związane z działalnością P., w szczególności:

1. znajdzie zastosowanie zasada kontynuacji amortyzacji, jak również
2. B. Oddział w Polsce będzie uprawniony do potrącenia kosztów uzyskania przychodów poniesionych przez P., lecz nie uwzględnionych w wyniku podatkowym (niepotrąconych) do dnia połączenia.
   
   

Zdaniem Spółki, zasada sukcesji praw i obowiązków podatkowych określona w przepisach Ordynacji podatkowej (wskazana w stanowisku do pytania Nr 1), znajduje pełne zastosowanie w przypadku praw i obowiązków P. wynikających z Ustawy o CIT, w szczególności w odniesieniu do zasady kontynuacji amortyzacji podatkowej oraz prawa do potrącenia kosztów uzyskania przychodów poniesionych przez P. lecz nie uwzględnionych w wyniku podatkowym (niepotrąconych) do dnia połączenia.

(...) W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, B. Oddział w Polsce:

1. powinien przyjąć wartość początkową składników majątkowych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych P. (na podstawie art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT), oraz
2. powinien dokonywać odpisów amortyzacyjnych tych składników majątkowych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonanych przez P. przed połączeniem kontynuując metodę amortyzacji przyjętą przez P. (na podstawie art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT)?.
   
   

Podsumowując, w analizowanym przypadku, biorąc pod uwagę, że Spółka w wyniku przekształcenia uzyska składniki majątkowe wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych X, Spółka powinna zastosować tzw. zasadę kontynuacji amortyzacji wynikającą z art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka powinna zarówno uwzględnić dotychczasową wysokość odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez X, jak i kontynuować metodę amortyzacji przez nią przyjętą.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za:

• nieprawidłowe ? w części dotyczącej zastosowania regulacji art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
• prawidłowe ? w pozostałej części.
  
  

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem X Spółka z o.o. (dalej: X). Wnioskodawca planuje przeprowadzenie transakcji połączenia z X przez przeniesienie całego majątku X (jako spółki przejmowanej) na Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą), bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz bez wymiany udziałów X na udziały Wnioskodawcy. X posiada środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. Część tych składników została wniesiona do X przez Wnioskodawcę w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. X od posiadanych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonuje odpisów amortyzacyjnych.

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030): połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W myśl art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych: spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 tej ustawy).

Opisane we wniosku połączenie przez przejęcie wyczerpuje również dyspozycję zawartą w art. 93 § 1 pkt 1 i § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.), zgodnie z którym: osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Zatem w wyniku łączenia się spółek, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy ? Kodeks spółek handlowych, na spółkę przejmującą przechodzi nie tylko majątek spółki przejmowanej, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółka ta posiadała na dzień wykreślenia jej z rejestru sądowego. Oznacza to, że następca prawny (tu: Spółka) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki swego poprzednika (tu: X) przewidziane w przepisach prawa podatkowego.

Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.): kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie bądź zachowanie źródła przychodów i które nie zostały wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 ww. ustawy. Z powyższego wynika, że określony wydatek, nie wymieniony w katalogu wydatków niestanowiących kosztów podatkowych, może stanowić koszt uzyskania przychodu, pod warunkiem że między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu zachodzi związek przyczynowo-skutkowy, czyli że poniesienie tego wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zachowanie przychodu podatnika.

Przepis art. 15 ust. 6 tej ustawy stanowi, że: kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a?16m, z uwzględnieniem art. 16.

Stosownie do art. 16g ust. 9 ww. ustawy: w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów ? wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego (art. 16g ust. 18 powołanej ustawy).

Ponadto, w myśl art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 tej ustawy, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Powołane wyżej regulacje wyrażają tzw. zasadę kontynuacji ustalania wartości początkowej oraz dokonywania odpisów amortyzacyjnych zarówno w zakresie ich wysokości, jak i metody amortyzacji dla podmiotów powstałych z przekształcenia, połączenia czy podziału. Przy czym, zasada ta znajduje zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot istniejący, który przejął całość lub część innego podmiotu wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego, połączonego lub podzielonego, tj. ma miejsce tzw. sukcesja generalna.

Wobec powyższych informacji, Spółka winna ustalić ? na podstawie art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ? wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych X, a także dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem ich dotychczasowej wysokości oraz kontynuować przyjętą przez X metodę amortyzacji, zgodnie z art. 16h ust. 3 tej ustawy.

W opisanej sytuacji nie znajdzie natomiast zastosowania art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym: przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego. Zatem wskazany przepis miał zastosowanie w X w związku z otrzymaniem przez X od Spółki aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w niniejszej sytuacji nie stanowi on podstawy prawnej do kontynuacji amortyzacji. Spółka bowiem nie nabyła zorganizowanej części przedsiębiorstwa X w formie aportu, lecz przejęła jej cały majątek w związku z połączeniem.

Reasumując, u Spółki ? jako następcy prawnego X ? wartość początkowa składników majątkowych X, które staną się własnością Spółki w związku z połączeniem przez przejęcie, powinna zostać ustalona w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych X. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Spółka ma prawo do kontynuacji dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem wysokości tych odpisów oraz zasad amortyzacji stosowanych przez X do momentu połączenia.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.