Odpowiedzialność partnerów spółki partnerskiej

Partner spółki partnerskiej ponosi odpowiedzialność nieograniczoną, osobistą tylko za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce przez niego samego (odpowiedzialność partnera za własny błąd tzw. błąd w sztuce), jak również za zobowiązania spółki stanowiące następstwo działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie jakiegokolwiek zatrudnienia, które podlegały kierownictwu tego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki (odpowiedzialność partnera za błąd osób, którymi kieruje). Poza powyższą odpowiedzialnością partner spółki ponosi solidarną odpowiedzialność ze spółką, co oznacza, że odpowiedzialność pozostałych partnerów ograniczona zostaje do wysokości wartości ich wkładów do spółki.

Każdy partner spółki odpowiada więc całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i subsydiarnie za własny błąd w sztuce, a także za błędy popełnione przez pracowników i inne osoby pozostające pod kierownictwem danego partnera.

Jaka jest odpowiedzialność spółki partnerskiej?

Spółka partnerska jako taka odpowiada za wszelkie swoje zobowiązania bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Dotyczy to również zobowiązań powstałych w związku z wykonywaniem przez któregokolwiek z partnerów wolnego zawodu w spółce jak również zobowiązań będących następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Ewentualne wyłączenie odpowiedzialności dotyczy tylko partnerów.

Jaka jest ogólna zasada odpowiedzialności partnera spółki?

Partner ponosi odpowiedzialność jedynie za zobowiązania jakie powstały w wyniku jego działania lub zaniechania (tzw. błąd w sztuce) oraz odpowiada za działania i zaniechania osób które podlegają jego kierownictwu. Daje to gwarancję, iż w spółce za błędy jednego wspólnika lub kilku wspólników oraz osób zatrudnionych przez spółkę zostanie wyłączona odpowiedzialność pozostałych wspólników. Każdy z partnerów ponosi solidarnie z pozostałymi partnerami oraz ze spółką nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (zobowiązania związane z nabywaniem przez spółkę określonych przedmiotów majątkowych niezbędnych dla jej funkcjonowania jako jednostki organizacyjnej - lokale, pojazdy, urządzenia, materiały biurowe, jak również zobowiązania związane z zatrudnianiem pracowników itp.).

Jeżeli błąd w sztuce popełniło dwu lub więcej partnerów, można przyjąć, że ich odpowiedzialność jest solidarna. Jednakże kwestia ta nie została jednoznacznie rozstrzygnięta w doktrynie. Odpowiedzialność partnerów będzie więc solidarna, ale względem spółki, np. gdy będziemy mieli do czynienia z regresową odpowiedzialnością za czyny niedozwolone (art. 441 § 1 kc). Wobec wierzyciela (klienta spółki partnerskiej) odpowiedzialność ta może, ale nie musi, być solidarna. Odpowiedzialność partnerów wobec klienta jest odpowiedzialnością wynikającą z umowy (nienależyte wykonanie zlecenia klienta na skutek błędu w sztuce). W tym przypadku będziemy mieli do czynienia z odpowiedzialnością solidarną tylko wtedy, jeżeli wynika to z treści umowy z klientem albo z ustawy. Jeśli jednak świadczenie partnerów ma charakter niepodzielny (np. wspólne sporządzanie projektu architektonicznego), odpowiadają oni za jego spełnienie tak jak dłużnicy solidarni. Jeżeli świadczenie partnerów jest podzielne, odpowiadają za jego spełnienie solidarnie, jeżeli wzajemne świadczenie wierzyciela jest niepodzielne, chyba że umówiono się inaczej.

Czy odpowiedzialność za zobowiązania spółki zawsze jest taka sama?

Za zobowiązania spółki nie mające związku z wykonywaniem w niej wolnego zawodu odpowiedzialność całym majątkiem bez ograniczenia ponosi każdy partner solidarnie z pozostałymi partnerami oraz ze spółką.

Czy możliwa jest zmiana zakresu ponoszonej przez partnerów odpowiedzialności?

Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że jeden lub większa liczba partnerów ponoszą (wyraźnie się godzą na to) odpowiedzialność tak jak wspólnik spółki jawnej. Zatem jedyną możliwością rozszerzenia odpowiedzialności wspólników jest umowa tej spółki. W takiej sytuacji jeden lub więcej partnerów może dokonać modyfikacji swojego zakresu odpowiedzialności wobec wierzycieli. Efektem tego jest ponoszenie odpowiedzialności całym swoim majątkiem, bez ograniczenia przez jednego lub kilku partnerów. Więcej informacji na temat odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej znajdą Państwo w artykule zatytułowanym Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej

Pamiętaj, że:

• Jeżeli została wskazana osoba lub osoby które ponoszą pełną odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki to pozostali wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez partnera.
• Rozszerzenie w umowie spółki ograniczonej odpowiedzialności partnerów do odpowiedzialności nieograniczonej ma ten skutek, że konieczne staje się zamieszczenie nazwisk i imion tych partnerów, tak jak w spółce jawnej, zarówno w umowie spółki jak i w jej zgłoszeniu do sądu rejestrowego.
• Brak jest ustawowego obowiązku ubezpieczenia się partnerów od odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z wykonywaniem prze nich wolnych zawodów, ani takiego obowiązku dla samej spółki.
• Wyłączenie odpowiedzialności dotyczy zobowiązań spółki, nie odnosi się do zobowiązań partnera zaciągniętych przez niego indywidualnie (tzn. poza ramami spółki). Decyduje w tym względzie podstawa prawna działania partnera w konkretnym przypadku a więc to, czy działał on w wykonaniu umowy której stroną była spółka czy też w wykonaniu umowy której stroną był on sam.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.