Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka z o.o.

Spółka akcyjna

Obligacje

Kto i na jakich zasadach może emitować obligacje?

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza – uprawnionego) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Przez papiery wartościowe emitowane w serii rozumie się papiery wartościowe, które reprezentują prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek. Świadczenie może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. Obligacja jest doskonałym narzędziem pozyskiwania środków pieniężnych na inwestycje. Jest formą kredytu udzielanego przez nabywców obligacji emitentowi – czyli podmiotowi, który jest uprawniony do ich emisji.

Kto może emitować obligacje?

Obligacje mogą emitować:

  • podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, a także spółki komandytowo-akcyjne,

  • gminy, powiaty, województwa, a także związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawa,

  • inne podmioty posiadające osobowość prawną, upoważnione do emisji obligacji na podstawie innych ustaw,

  • instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji.

Podmioty te są nazywane emitentami obligacji.

Jakie niezbędne elementy powinna zawierać obligacja?

Obligacja powinna zawierać w szczególności:

  1. powołanie podstawy prawnej emisji,

  2. nazwę (firmę) i siedzibę emitenta, miejsce i numer wpisu do właściwego rejestru albo wskazanie jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub miasta stołecznego Warszawy, będących emitentem,

  3. nazwę obligacji i cel jej wyemitowania, jeżeli jest określony,

  4. wartość nominalną i numer kolejny obligacji,

  5. opis świadczeń emitenta, ze wskazaniem w szczególności wysokości tych świadczeń lub sposobu ich ustalania, terminów, sposobów i miejsc ich spełniania,

  6. oznaczenie obligatariusza - przy obligacji imiennej,

  7. ewentualny zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji imiennej,

  8. datę, od której nalicza się oprocentowanie, wysokość oprocentowania, terminy jego wypłaty i miejsce płatności - jeżeli warunki emisji przewidują oprocentowanie, oraz warunki wykupu,

  9. zakres i formę zabezpieczenia albo informację o jego braku,

  10. miejsce i datę wystawienia obligacji,

  11. podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta, przy czym podpisy te mogą być odtwarzane sposobem mechanicznym.

Do obligacji dołącza się arkusz kuponowy oprocentowania, jeśli warunki emisji to przewidują, oraz arkusz wykupu obligacji.

Czy obligacja musi mieć formę dokumentu?

Obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w przypadku gdy emitent tak postanowi. Prawa z obligacji niemających formy dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz tych obligacji.

Podmiotami upoważnionymi do prowadzenia ewidencji są:

  1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA,

  2. dom maklerski,

  3. bank.

Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z obligacji niemających formy dokumentu przenosi te prawa z chwilą dokonania w ewidencji zapisu wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych obligacji. W przypadku, gdy nabycie obligacji niemających formy dokumentu nastąpiło w wyniku zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tych obligacji (spadek), zapis w ewidencji jest dokonywany na żądanie nabywcy. W przypadku obligacji niemających formy dokumentu, prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy są określone w warunkach emisji a nie w dokumencie, gdyż go nie ma.

Jakie są rodzaje obligacji i w jaki sposób można je zbyć oraz oprocentować?

Co do zasady obligacje mogą być imienne lub na okaziciela. Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji. Obligację można zbyć jedynie bezwarunkowo. Emitent może, w warunkach emisji, wprowadzić zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji imiennych. Zatem nie można nawet ograniczyć zbywalności obligacji na okaziciela. Do oprocentowania obligacji nie stosuje się przepisów o odsetkach maksymalnych. Uregulowanie to jednak jest normą pustą, gdyż prawo nie przewiduje odsetek maksymalnych.

Jak kształtuje się odpowiedzialność emitenta względem obligatariuszy?

Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z obligacji. Emitent może ograniczyć w treści obligacji swoją odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z tych obligacji do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia, do których obligatariuszowi służy prawo pierwszeństwa. W celu zaspokojenia roszczeń obligatariusza mogą być mu przyznane tzw. obligacje przychodowe.

Rodzaje obligacji

O ile statut spółki tak stanowi, spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej „obligacjami zamiennymi”.

Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej i nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do rejestru handlowego. Wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego podlega wpisowi do rejestru.

Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane dalej „obligacjami z prawem pierwszeństwa”. Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa powinna określać liczbę akcji przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia. Uchwała o emisji obligacji określa termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.

Obligacje przychodowe mogą przyznawać obligatariuszowi prawo do zaspokojenia swoich roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta:

  • z całości albo z części przychodów lub z całości albo części majątku przedsięwzięć, które zostały sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji, lub

  • z całości albo z części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez emitenta.

Emitentami obligacji przychodowych mogą być:

  1. jednostka samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego, miasto stołeczne Warszawa,

  2. spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w których podmiot, o którym mowa w pkt 1, posiada taką liczbę akcji albo udziałów, która zapewnia mu więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile jedynym przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej,

  3. spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie umowy zawartej z jednostką samorządu terytorialnego, związkiem jednostek samorządu terytorialnego lub miastem stołecznym Warszawa i która zadania te będzie wykonywać co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,

  4. spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub na podstawie koncesji albo zezwolenia wykonywać będzie zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,

  5. koncesjonariusz, o którym mowa w ustawie o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym.

 

Pamiętaj, że:

  • Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza – uprawnionego) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

  • Obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w przypadku gdy emitent tak postanowi.

  • Co do zasady obligacje mogą być imienne lub na okaziciela.

  • Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji.

  • Obligację można zbyć jedynie bezwarunkowo.

  • Emitent może, w warunkach emisji, wprowadzić zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji imiennych.

  • Do oprocentowania obligacji nie stosuje się przepisów o odsetkach maksymalnych.

Podstawa prawna:

Obserwuj nas na:

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (1)

Adam Więckowski

29.1.2012 15:6:53

Re: Kto i na jakich zasadach może emitować obligacje?

jestem posiadaczem 100% udziałów w spółce akcyjnej chciałbym zrealizować biznes plan o stopie zwrotu 57% posiadam umowę na zbycie produktu do dużego koncernu energetycznego myślę o wyemitowaniu obligacji czy to dobry pomysł?


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

  • 7.8.2018

    Co zrobić, jeśli masz obligacje GetBack?

    UOKiK sprawdza jak banki, domy maklerskie i sama spółka oferowały obligacje Get Back. W toku są 3 postępowania wyjaśniające. Pobierz formularz ze stronywww.finanse.uokik.gov.pl i (...)

  • 16.8.2018

    Polskie Domy Drewniane zaczną działać już wkrótce

    Zmiany w Prawie ochrony środowiska przewidują utworzenie spółki Polskie Domy Drewniane (PDD), która będzie wspierać budownictwo mieszkaniowe w Polsce przy wykorzystaniu technologii energooszczędnego (...)

  • 9.11.2004

    Bankowe papiery wartościowe

    Obrót pieniądza w sektorze bankowym jest istotę i podstawa funkcjonowania banków. Zastój w tym zakresie oznacza stagnację oraz słabe wyniki finansowe sektora bankowego co wiąże się ze słabą (...)

  • 22.3.2019

    Wylosowano premie dla posiadaczy obligacji skarbowych

    Odbyło się losowanie obligacji skarbowych, w wyniku którego przydzielono premie pieniężne wynoszące do 10 tys. zł. Chodzi o 10-miesięczne premiowe obligacje skarbowe o oprocentowaniu (...)

  • 22.11.2011

    Obligacje zamiast kredytów

    W ciągu ostatnich 10 lat obligacje jako źródło pozyskiwania kapitału systematycznie zyskiwały na popularności. Obecnie stanowią one ciekawą alternatywę dla podmiotów szukających zewnętrznego (...)