Spółka z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Zatem często może ona być naszym kontrahentem. Dlatego warto wiedzieć jak kształtuje się odpowiedzialność w tej formie działalności. W jej przypadku istotnym jest fakt, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, ponieważ odpowiada za nie sama spółka swoim majątkiem, co prowadzi do tego, że wszelka windykacja długów przeciwko spółce z o.o. powinna być kierowana wobec jej majątku. Natomiast w sytuacji gdy ten majątek nie jest wystarczający do spłaty długów, możemy spróbować zwrócić się z roszczeniem przeciwko członkom zarządu.

 

Kiedy i jak zarząd odpowiada za długi spółki z o.o.?

Podstawę prawną do domagania się zapłaty od członków zarządu daje nam art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Paragraf pierwszy tego przepisu stanowi, że: "Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.". A zatem odpowiedzialność członków zarządu ma charakter subsydiarny,  co oznacza, że członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki, w sytuacji, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Jest to odpowiedzialność solidarna, to znaczy,  taka w której wierzyciel może domagać się zapłaty od pojedynczego członka zarządu, kilku lub od wszystkich łącznie. Jest to także odpowiedzialność osobista, czyli członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem za długi spółki.

 

Jakie są przesłanki odpowiedzialności członków zarządu?

 Aby pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności za długi spółki z o.o., wierzyciel musi udowodnić dwie przesłanki. Pierwszą z nich jest legitymowanie się niezaspokojonym zobowiązaniem przeciwko spółce. W szczególności będzie to prawomocny wyrok, nakaz zapłaty, czy ugoda sądowa. Natomiast drugą przesłanką jest stwierdzenie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Bezskuteczność egzekucji jest to stan faktyczny, w którym majątek spółki nie pozwala na zaspokojenie jej wierzyciela. To wierzyciel musi ten stan wykazać. Może to zrobić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r., sygn. akt V CKN 416/01, OSNC 2004/7-8/129 ). Za wskazany dowód może służyć np. postanowienie komornika o umorzeniu postępowania na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c., czy też postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości, z tego powodu, że majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania albo również sprawozdanie finansowe spółki wskazujące na brak wystarczających środków do zaspokojenia roszczenia wierzyciela.

 

Kiedy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki?

Odpowiedź na to pytanie zawiera par. 2 komentowanego artykułu, wskazuje on, że członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności:

1) jeśli we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe,

2) jeżeli występuje brak winy danego członka zarządu za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości albo niewszczęcia postępowania układowego,

3) jeżeli pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

 Oprócz tego pozwany członek zarządu może bronić się przed odpowiedzialnością, wykazując, że istnieje majątek spółki, z którego można pokryć roszczenia wierzyciela. Może także bronić się próbując wykazać, że np.  obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość nie powstał kiedy był on członkiem zarządu. Oczywiście są to okoliczności, które pozwany członek zarządu musi udowodnić.

Obserwuj nas na:

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: