Prosta spółka akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej

20.8.2021

Od 1 lipca 2021 roku przedsiebiorcy mogą prowadzić działalność w nowej formie - prostej spółki akcyjnej. Kluczową cechą tej spółki jest niski kapitał akcyjny wymagany do jej założenia, wynoszący 1 zł. Przeczytaj, jak założyć prostą spółkę akcyjną i kto może to zrobić. Sprawdź, jakie organy musi mieć taka spólka i czy łatwo ją rozwiązać.

Prosta spółka akcyjna to uproszczony typ spółki akcyjnej, która może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu, chyba że jest to niedopuszczalne przez przepisy prawa. Nie będzie miało przy tym znaczenia czy prowadzicie jednoosobową działalność gospodarczą czy nie. Prostą spółkę akcyjną będą mogły utworzyć także osoby prawne, na przykład inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej

Od 1 lipca 2021 roku przedsiębiorcy mogą korzystać z nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej, czyli z prostej spółki akcyjnej - PSA.

PSA jest łatwiej założyć i prowadzić niż klasyczną spółkę akcyjną, łatwiej będzie też ją rozwiązać. To bardzo ważne dla młodych firm lub osób, które dopiero planują otworzyć biznes, w tym dla innowacyjnych startupów. Z ich punktu widzenia kluczowe zasady PSA to:

bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki - 1 zł,
elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej,
prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, na przykład za pośrednictwem poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych,
większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi,
rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie,
łatwiejsze dysponowanie środkami spółki - brak „zamrożonego” kapitału zakładowego,
proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?

PSA założysz jednoosobowo lub z kilkoma osobami. Nie ma przy tym znaczenia czy prowadzicie jednoosobową działalność gospodarczą czy nie. Prostą spółkę akcyjną będą mogły utworzyć także osoby prawne, na przykład inne spółki.

Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej?

Podstawowym dokumentem regulującym zasady działania prostej spółki akcyjnej jest umowa spółki, która określa miedzy innymi firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.

Umowę można zawrzeć na dwa sposoby:

w systemie S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, wypełniając wzorzec umowy. W systemie S24 umowę podpisują wszyscy założyciele podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym
tradycyjnie - u notariusza, który sporządzi umowę zgodnie z zasadami obowiązującymi dla PSA, dodatkowo uwzględniając twoje sugestie lub potrzeby.

Przed zawarciem umowy zastanów się, który ze sposobów będzie dla ciebie lepszy.

Skorzystanie z systemu S24 i wzorca umowy jest szybsze i tańsze: nie będziesz płacić notariuszowi za przygotowanie umowy i zapłacisz mniej za rejestrację spółki. Notariusz z kolei może okazać się lepszym rozwiązaniem, gdy twoja spółka będzie wymagała niestandardowych rozwiązań, których nie obejmuje wzór dostępny w systemie S24. Ponadto wizyta u niego będzie konieczna, jeśli będziesz chciał wnieść do spółki wkłady niepieniężne.

Pamiętaj, że wzoru umowy udostępnionego w systemie S24 nie możesz modyfikować, a jedynie wybierać z pośród dostępnych opcji.

Jak zarejestrować prostą spółkę akcyjną w Krajowym Rejestrze Sądowym?

Kolejnym krokiem po zawarciu umowy, jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Chcesz prowadzić prostą spółkę akcyjną? Pamiętaj, że musisz ją wcześniej zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od tego, jak zawrzesz umowę spółki.

Jeśli zawrzesz umowę spółki w systemie S24, spółkę również rejestrujesz w tym systemie. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać elektronicznie wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów, jeśli zostanie powołana.

Opłata za złożenie wniosku w systemie S24 wynosi 250 zł. Płatność zostanie pobrana elektronicznie, przez system ePłatności, w trakcie rejestracji spółki. Opłacony wniosek trafi do wybranego przez ciebie sądu rejestrowego, właściwego dla siedziby spółki.

Jeśli zawrzesz umowę spółki u notariusza, spółkę rejestrujesz na Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów.

Opłata za złożenie wniosku na Portalu Rejestrów Sądowych wynosi 500 zł. Płacisz ją elektronicznie, na rachunek sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu

Na Portalu Rejestrów Sądowych nie załączasz umowy spółki podpisanej u notariusza. W tym przypadku wystarczy, że przy załączniku o nazwie "Umowa Spółki" klikniesz pole "Dodaj", a następnie w polu "Numer aktu notarialnego w CREWAN" podasz numer aktu notarialnego, który znajduje się na zawiadomieniu o rejestracji otrzymanym od notariusza.

Niezależnie od formy zawarcia umowy zapłacisz 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Pieniądze wpłacasz składając wniosek o rejestrację na rachunek bankowy sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu. Dowiedz się, na jaki rachunek musisz wpłacić pieniądze we właściwym dla ciebie sądzie.

Sąd rozpozna jedynie te wnioski do KRS, które zostaną podpisane podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym albo Profilem Zaufanym przez reprezentanta spółki albo profesjonalnego pełnomocnika.

Jak załatwić sprawę?

Wpis prostej spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego następuje na podstawie wniosku. Sprawę można załatwić elektronicznie - online (złóż wniosek elektronicznie).

Jak złożyć wniosek?

Wnioski o rejestrację prostej spółki akcyjnej można składać wyłącznie w formie elektronicznej. Wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Wniosek o wpis trzeba złożyć za pośrednictwem portalu P RS.

Formularz wniosku należy wypełnić w języku polskim. Do wniosku należy dołączyć dokumenty podpisane elektronicznie. System akceptuje dokumenty podpisane podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub podpisem potwierdzonym Profilem Zaufanym. Możesz również podpisać dokumenty w systemie wgrywając oddzielny plik z podpisem.

Dokumenty należy złożyć do sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę podmiotu, który ubiega się o wpis.

Jakie dokumenty trzeba dołączyć?

Do wniosku dołącz poniższe dokumenty:

umowę spółki,
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny,
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki,
jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki. Dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego,
adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu,
jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy. Lista ta powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

W systemie PRS nie załączasz umowy spółki podpisanej u notariusza. W tym przypadku wystarczy, że przy załączniku o nazwie "Umowa Spółki" klikniesz pole "Dodaj", a następnie w polu "Numer aktu notarialnego w CREWAN" podasz numer aktu notarialnego, który znajduje się na zawiadomieniu o rejestracji otrzymanym od notariusza.

Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć także wykorzystując wzorzec umowy udostępniony w systemie teleinformatycznym S24. W takim przypadku wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego składasz również w systemie S24. Umowa prostej spółki akcyjnej zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24 musi zostać podpisana podpisem kwalifikowanym albo podpisem potwierdzonym Profilem Zaufanym.

Rejestracja w systemie S24 jest tańsza (niższa opłata za rejestrację oraz brak kosztów za sporządzenie umowy przez notariusza) i szybsza (spółkę rejestruje się w ciągu jednego dnia), jednak w tym trybie rejestracji spółki, kapitał akcyjny może być wniesiony wyłącznie w formie pieniężnej.

Wniosek o wpis do rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, złożony drogą elektroniczną i nieopłacony nie wywołuje skutków prawnych.

Ile kosztuje rejestracja spółki?

Gdy umowa spółki została zawarta u notariusza...

500 zł – opłata sądowa za wpis;
100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Opłatę wnosisz za pośrednictwem portalu PRS, który kieruje do systemu e-Płatności, możesz zrobić przelew ze swojego konta bankowego, zapłacić kartą kredytową, kartą płatniczą albo płatnością BLIK.

Gdy umowa spółki została zawarta za pośrednictwem systemu S24...

250 zł – opłata sądowa za wpis,
100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Gdy korzystasz z systemu S24, możliwość dokonania opłaty pojawia się po uruchomieniu przycisku „opłać i wyślij” na stronie S24. Płatności dokonasz za pomocą systemu e-Płatności.

Gdzie załatwić sprawę?

Wniosek można złożyć do sądu rejonowego właściwego ze względu na siedzibę.

Ile trzeba czekać?

Wniosek o wpis prostej spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.

Wniosek o wpis prostej spółki akcyjnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 1 dnia od daty jego wpływu.

Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wezwania do usunięcia braków, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od ich usunięcia przez wnioskodawcę. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie miesiąca.

Jeżeli sąd rejestrowy wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych we wniosku, a ty nie uzupełnisz ich we wskazanym terminie, to sąd zwróci ci wniosek. Jeżeli jednak w ciągu 7 dni od otrzymania zwróconego wniosku ponownie złożysz komplet dokumentów, to za termin złożenia wniosku o rejestrację spółki będzie przyjęty termin złożenia go za pierwszym razem.

Jak można się odwołać?

Gdy w wyniku przeprowadzonego postępowanie sąd wyda decyzję o braku wpisu w rejestrze, to stronie będzie przysługiwało prawo do wniesienia apelacji. Apelację wnosi się do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu, który wydał decyzję, w terminie dwóch tygodni od jej doręczenia (wraz z uzasadnieniem).

Dodatkowe zgłoszenia

Pamiętaj, że oprócz samej rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym musisz dodatkowo zgłosić:

dane uzupełniające do urzędu skarbowego, na przykład numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe, zgłoszenia dokonasz na formularzu NIP-8. Formularz NIP-8 musisz złożyć w ciągu:
- 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS
- 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności – jeśli zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne.

beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR); zgłoszenia musisz dokonać w terminie 7 dni od daty wpisania do KRS.

Zmiana danych

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia, na przykład zmiana siedziby, zmiana firmy, to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Jak wygląda zarządzanie w prostej spółce akcyjnej?

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki - są jej właścicielami. Jeśli spółka jest jednoosobowa, tylko założyciel wejdzie w jego skład.

Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy należy decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru są dwa:

model znany z obecnie działających w Polsce spółek, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością. Rada jest obligatoryjna zawsze w spółce akcyjnej, a w spółce z o.o., jeśli jest więcej niż 25 wspólników i kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych.
nowy model, w którym centralnym organem spółki zostanie rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Będzie prowadzić bieżące sprawy spółki i - równolegle - nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Może to być jedna, dwie lub kilka osób. Jeśli członków rady będzie więcej, mogą się podzielić na dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych. Pierwsi będą odpowiedzialni za prowadzenie bieżących spraw spółki (odpowiednik członków zarządu). Drudzy będą sprawowali nadzór nad działalnością spółki (odpowiednik członków rady nadzorczej).

Do zarządu lub rady dyrektorów mogą wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.

Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
(na odległość) czyli na przykład poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych. Taką możliwość przewidziano w ustawie. To prostsze rozwiązanie, niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej, gdzie podejmowanie decyzji na odległość musi dopuścić umowa spółki lub jej dokumenty wewnętrzne.

Jaki jest kapitał akcyjny w prostej spółki akcyjnej?

Kapitał akcyjny PSA, który musi zostać wniesiony przy jej zakładaniu wynosi co najmniej 1 zł. Może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, na przykład udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi takimi jak samochód lub wyposażenie biura. Wkładami niepieniężnymi mogą być też prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Możesz więc zostać akcjonariuszem bez wnoszenia wkładu pieniężnego i bez posiadanego majątku. To formuła szczególnie atrakcyjna dla młodych innowatorów, którzy nie mają własnego majątku, ale dysponują unikalnym know-how.

Co ważne, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie jest ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.

Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce. Oznacza to, że im więcej masz akcji,
tym twój głos w spółce będzie ważniejszy. Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być więc równa kwocie kapitału akcyjnego. Jest to inna konstrukcja niż w spółce akcyjnej, w której wartość akcji musi pokrywać całość kapitały zakładowego.

Jak wygląda obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej?

Akcje PSA nie mają formy dokumentu i są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej.

Rejestry są prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej będzie sprzedawać i kupować. Handel nimi nie będzie wymagał fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Będzie to możliwe także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego.

Nabycie akcji nastąpi w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.

Jak rozwiązać prostą spółkę akcyjną?

Rozwiązanie spółki może wynikać między innymi z umowy spółki, z decyzji akcjonariuszy czy z ogłoszenia upadłości. Prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać na dwa sposoby:

z przeprowadzeniem likwidacji,
bez przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej z przeprowadzeniem likwidacji

Jeśli zapadnie decyzja o rozwiązaniu spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego musisz pamiętać, że przed postawieniem spółki w stan likwidacji konieczne będzie powołanie likwidatorów. Są nimi co do zasady członkowie zarządu (o ile umowa albo uchwała walnego zgromadzenia nie przewidują inaczej) lub członkowie rady dyrektorów, jeśli była powołana. Ich rola w procesie rozwiązania spółki sprowadza się do zakończenia bieżących interesów spółki, windykacji należności, realizacji istniejących zobowiązań czy zabezpieczenia pozostałego majątku spółki. Likwidatorzy w okresie likwidacji przejmują funkcję dotychczas działających członków zarządu, których mandaty wygasają z chwilą otwarcia likwidacji. Likwidatorzy PSA muszą m.in. raz ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym rozwiązanie spółki, wzywając tym samym wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. Jest to uproszczenie w stosunku do likwidacji spółki akcyjnej, które przewiduje dwukrotne ogłoszenie o likwidacji.

Dzięki temu proces rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest krótszy i mniej sformalizowany.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzenia likwidacji

Istotną nowością jest możliwość likwidacji PSA poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Uchwałę taką musi podjąć walne zgromadzenie akcjonariuszy większością ¾ głosów. Na akcjonariuszu, który przejmuje majątek spółki spoczywa m.in. obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki, jeśli tacy byli. Ostateczną decyzję o dopuszczalności takiego przejęcia majątku przez jednego z akcjonariuszy podejmuje sąd rejestrowy.

Ostatnim krokiem prowadzącym do rozwiązania prostej spółki akcyjnej, bez względu na przyczynę i sposób zakończenia jej bytu prawnego, jest wystąpienie do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. W przypadku rozwiązania spółki z przeprowadzeniem likwidacji wniosek składają likwidatorzy.

W przypadku rozwiązania spółki z jednoczesnym przejęciem jej majątku przez jednego z akcjonariuszy, obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie spoczywa na tym akcjonariuszu.

Podstawa prawna:

ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm.) - art. 1, art. 4, art. 11, art. 12, art. 14, art. 16, art. 21, art. 107, art. 193, art. 276, art. 300¹- art. 300¹³⁴;
rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tj. Dz.U. z 2018 r., poz. 272);
ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym;
ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego;
ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych;
rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 marca 2016 r. w sprawie sposobu uiszczania opłat sądowych w sprawach cywilnych;
ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników;
ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych;
ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej;
ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;
ustawa z dnia 22 grudnia 1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego;
rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Na podst.: biznes.gov.pl

A.J.
Zespół e-prawnik.pl