Umowne odsetki za opóźnienie w zmiennej wysokości – jak je określić w pozwie i jakie zasądzić

Jak się okazuje prawidłowe określenie odsetek w umowie, a następnie sformułowanie żądania pozwu w razie dochodzenia przed sądem należności z tego tytułu, zrodziło istotny problem praktyczny. Otóż, w praktyce właśnie, w umowach bardzo często spotyka się zapis, który na wypadek opóźnienia (lub zwłoki) w zapłacie zastrzega na rzecz wierzyciela tzw. odsetki ustawowe lub po prostu odsetki, bez podania konkretnej stopy procentowej. Postanowienie umowne takiej treści realizuje dyspozycję przepisu art. 359 § 2 k.c. który mówi, że jeżeli wysokość odsetek nie jest w inny sposób określona, należą się odsetki ustawowe. Wysokość takich odsetek określa Rada Ministrów – aktualnie jej rozporządzenie z dnia 4 grudnia 2008 roku w sprawie określenia wysokości odsetek ustawowych (Dz. U. z 2008 r. Nr 220, poz. 1434) na poziomie 13 % w stosunku rocznym. Takie postanowienie umowne nie budzi zastrzeżeń i nie ma również wątpliwości co do tego, że w pozwie można domagać się zasądzenia tak określonych odsetek za okres opóźnienia przed i po wydaniu wyroku aż do dnia zapłaty.

Strony mogą także w umowie ustalić wysokość odsetek na poziomie wyższym niż ustawowy. Takie uprawnienie, aczkolwiek w przepisanych granicach, daje im przepis art. 359 § 2¹ i § 2² k.c.  Tą górną granicą są tzw. odsetki maksymalne, które nie mogą w stosunku rocznym przekraczać czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego (ustalanej przez Radę Polityki Pieniężnej w drodze uchwały, publikowanej w dzienniku urzędowym NBP na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o Narodowym Banku Polskim (tekst jedn. Dz. U. z 2013, poz. 908 ze zm.). W każdym przypadku, w którym umowa przewiduje odsetki w wyższej wysokości wierzyciel i tak może się domagać zapłaty co najwyżej odsetek maksymalnych. Jak widać, wartość procentowa tych odsetek może być zmienna – w zależności od obowiązującej w danym momencie stopy kredytu lombardowego NBP. Przekłada się to na zmienną wielkość odsetek w przypadku, w którym zostaną one określone w umowie jedynie jako czterokrotność ww. stopy lub też jako mieszczące się w tym przedziale (a więc do wspomnianej czterokrotności), bez podania jednocześnie stałej procentowej wielkości, a po zawarciu umowy dojdzie do zmiany stopy lombardowej (w dół lub w górę). Przy takiej treści umowy wierzyciel jest uprawniony do dochodzenia na drodze sądowej w ten sposób określonych odsetek, czyli w nieustalonej z góry wysokości. Na tym tle właśnie powstał problem, którym zajął się sam Sąd Najwyższy, a rozstrzygnął go w uchwale z dnia 11 września 2014 roku (III CZP 53/14).

Problem zrodził się głównie na gruncie przepisów proceduralnych, ponieważ – jak wynika z powyższego – prawo materialne dopuszcza uregulowanie zobowiązania dłużnika jako zmienne. Wiązał się on z określeniem żądania pozwu w kontekście przepisu art. 187 § 1 k.p.c., który wymaga od powoda dokładnego wskazania wysokości odsetek rozumianego do tej pory jako podanie stopy odsetek, a nie ograniczenie się tylko do sformułowania „odsetek ustawowych” lub „czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP”. Jak już to zostało powiedziane wcześniej, dopuszczalność stosowania pierwszego ze zwrotów, została już w praktyce przesądzona i regułą jest domaganie się i orzekanie przez sądy obowiązku zapłaty „odsetek ustawowych”, w tym także i na przyszłość, czyli już po wyroku, do faktycznego dnia zapłaty zasądzonej kwoty. Ani w pozwie ani w wyroku nie określa się wówczas stopy odsetek. W drugim przypadku natomiast, źródła problemu, poza sygnalizowanymi już wątpliwościami w zakresie żądania pozwu, upatrywano również w tym, że stopa lombardowa zmienia się znacznie częściej niż stopa ustawowa, nie jest określona w akcie powszechnie obowiązującym, a pochodzącym od organu NBP, aczkolwiek powszechnie dostępnym (ogłaszanym w ww. dzienniku oraz łatwym do znalezienia w prasie czy Internecie). Kolejno, brak określenia stałej wielkości przez sąd oznacza w takiej sytuacji konieczność ich ustalenia przez organ egzekucyjny (komornika). W analizowanym stanie faktycznym dodatkowo wysokość odsetek była ukształtowana w ten sposób, że określał ją organ wierzyciela w granicach odsetek maksymalnych. Mogły one odpowiadać wysokości odsetek maksymalnych lub też być od nich niższe. Do ich zmiany mogło dojść także w okresie pomiędzy wydaniem wyroku i dniem zapłaty. Z drugiej strony jednak, poprzez analogie do odsetek ustawowych, które też nie są stałe i mogą ulec zmianie również w tym czasie, zastosowanie takich samych rozwiązań powinno być uzasadnione.

Ostatecznie, Sąd Najwyższy stanął na takim stanowisku i potwierdził, że dopuszczalne jest orzeczenie o odsetkach za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas opóźnienia po wydaniu wyroku zasądzającego to świadczenie, także wtedy, gdy wysokość odsetek została określona na podstawie stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego. Tym samym, chcąc prawidłowo i skutecznie wprowadzić do umowy po stronie dłużnika zobowiązanie do zapłaty odsetek wystarczające powinno być już samo zastrzeżenie odsetek - ustawowych lub maksymalnych czy nawet powtórzenie ww. przepisów w umowie, bez konieczności ich doprecyzowania poprzez zastrzeżenie konkretnej stopy procentowej.