Upadłość konsumencka a majątek wspólny małżonków

Z dniem ogłoszenia upadłości małżonka, nieprowadzącego działalności gospodarczej, pozostającego w ustroju wspólności majątkowej, między małżonkami powstaje rozdzielność majątkowa, a majątek wspólny, którego podział nie jest dopuszczalny, wchodzi do masy upadłości - uznał SN.

Uchwała SN

W dniu 16 grudnia br. Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów po rozstrzygnięciu  w Izbie Cywilnej zagadnienia prawnego w sprawie o sygn. III CZP 7/19, podjął uchwałę następującej treści:

Z dniem ogłoszenia upadłości małżonka, nieprowadzącego działalności gospodarczej (art. 491[1] i nast. ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz.U. z 2019 r., poz. 498 ze zm.), pozostającego w ustroju wspólności majątkowej, między małżonkami powstaje rozdzielność majątkowa, a majątek wspólny, którego podział nie jest dopuszczalny, wchodzi do masy upadłości.

Czego dotyczył problem prawny?

Uchwała została podjęta w związku z zagadnieniem prawnym przedstawionym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowieniem z dnia 5 czerwca 2018 r., sygn. akt X GUp 767/17, przekazanym przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 15 listopada 2018 r., sygn. akt III CZP 59/18, do rozstrzygnięcia składowi powiększonemu tego Sądu:

„Czy odpowiednie stosowanie przepisów art. 124 ust. 1 w związku z art. 491[2] ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, w odniesieniu do postępowania upadłościowego wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej oznacza, iż z dniem ogłoszenia upadłości jednego z małżonków, jeżeli małżonkowie pozostawali w ustroju wspólności majątkowej, cały majątek wspólny małżonków wchodzi do masy upadłości, a jego podział jest niedopuszczalny?”

Wyjaśnienia SN

Sąd Najwyższy uznał, że za takim rozstrzygnięciem przemawia przede wszystkim wykładnia językowa. Zgodnie z art. 491[2] ust. 1 Prawa upadłościowego w sprawach nieuregulowanych w tytule V (obejmującym postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej) przepisy o postępowaniu upadłościowym stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem przepisów wyraźnie wymienionych, wśród których brak art. 124–126 Prawa upadłościowego.

Stanowisko zajęte w uchwale wspiera wykładnia autentyczna. Ostatnia nowelizacja Prawa upadłościowego dokonana ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. ma znaczenie dla ustalenia wykładni art. 124 ust. 1 zdanie drugie w związku z art. 491[2] ust.1 Prawa upadłościowego, skoro potwierdza i przesądza, jak należy rozumieć odpowiednie stosowanie tego przepisu w przypadku upadłości konsumenckiej.

Sąd Najwyższy podkreślił, że odmowy stosowania art. 124 ust. 1 zdanie drugie Prawa upadłościowego w upadłości konsumenckiej nie uzasadnia wykładnia funkcjonalna, zważywszy zwłaszcza że konstrukcje upadłości przedsiębiorcy i konsumenta są podobne. Wszystkie opisywane w doktrynie dysfunkcje badanej regulacji odnoszą się zarówno do małżonka upadłego nieprowadzącego działalności gospodarczej, jak i do przedsiębiorcy, samoistnie nie uzasadniają zatem stanowiska, że art. 124 ust. 1 zdanie drugie w upadłości konsumenckiej nie powinien być stosowany.

Zdaniem Sądu Najwyższego, nieprzekonujący jest argument odwołujący się podwyższonego miernika staranności przedsiębiorcy. Zawarcia umowy ustanawiającej rozdzielność majątkową nie można traktować realiach społecznych jako wymagania szczególnego; współcześnie jest to raczej wyraz zwykłej dbałości o swoje sprawy, zwłaszcza że małżonek dłużnika jest z reguły najlepiej zorientowany w sytuacji majątkowej współmałżonka i najwcześniej ma możliwość podjęcia ochrony swoich praw.

Sąd Najwyższy wskazał, że w dniu 24 marca 2020 r. wejdzie w życie nowelizacja art. 2 Prawa upadłościowego, przywracająca zasadę optymalizacji w stosunku do wszystkich podmiotów objętych postępowaniem upadłościowym i ujednolicająca z perspektywy celów postępowania upadłościowego sytuację konsumentów, byłych przedsiębiorców oraz osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą.

Za przyjętym w uchwale rozwiązaniem przemawia również wykładnia celowościowa oraz względy pragmatyczne. Dopuszczenie do przeprowadzania podziału majątku w trakcie postępowania upadłościowego prowadziłoby do znacznego jego spowolnienia i skomplikowania, czyniąc takie rozwiązanie dysfunkcyjnym. Podobny efekt wywoła likwidacja masy upadłości złożonej z udziałów w majątku wspólnym z istoty trudno zbywalnych. Taki skład masy upadłości wpłynie na obniżenie poziomu zaspokojenia wierzycieli i pozwoli na instrumentalne wykorzystywanie przez współpracujących ze sobą małżonków postępowania upadłościowego w celu uzyskania oddłużenia kosztem interesów wierzycieli.

Do zaaprobowania poglądu przeciwnego nie są wystarczające względy systemowe związane z zasadami odpowiedzialności małżonka za zobowiązania zaciągnięte przez jednego z małżonków (art. 41 § 1 k.r.o.). Przede wszystkim nie mają one przełożenia wprost na postępowanie upadłościowe grupujące z reguły wielu wierzycieli, których możliwości zaspokojenia się z majątku wspólnego w egzekucji syngularnej mogą się kształtować odmiennie. Prawo upadłościowe nie przewiduje żadnego ogólnego trybu ograniczania zaspokojenia wierzycieli uznanych na liście wierzytelności do określonej części masy upadłości.

Ponadto akceptacja poglądu przeciwnego prowadziłaby do wniosku, że syndyk nie mogły sprawować zarządu całym majątkiem wspólnym, a małżonek upadłego mógłby również dokonywać czynności zobowiązujących lub rozporządzających w stosunku do udziału w tym majątku i udziału w poszczególnych przedmiotach do niego należących, co jest nie do pogodzenia z istotą postępowania upadłościowego i znacznie skomplikowałoby jego przebieg.

A.J.
Zespół e-prawnik.pl