Ustawa „Women on Boards”

Najważniejsze założenia ustawy

• Nowelizacja przepisów ma na celu zapewnienie większej równowagi płci w organach największych spółek publicznych, w tym spółek z udziałem Skarbu Państwa. Ustawa wdraża do polskiego porządku prawnego unijną dyrektywę dotyczącą poprawy równowagi płci wśród dyrektorów firm.
• Minimalny udział płci niedostatecznie reprezentowanej: ustawa definiuje „płeć niedostatecznie reprezentowaną” jako tę, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49 proc. łącznej liczby stanowisk w organach spółki. Duże spółki giełdowe będą zobowiązane do zapewnienia, aby płeć niedostatecznie reprezentowana stanowiła liczbę najbardziej zbliżoną do 33 proc. wszystkich stanowisk w zarządach i radach nadzorczych łącznie (jednocześnie nie przekraczając progu 49 proc.).
• Kryteria wyboru z góry określone: spółki będą musiały stosować neutralnie sformułowane, jednoznaczne i niedyskryminacyjne kryteria doboru kandydatów, uwzględniające ich kwalifikacje. Kryteria te muszą zostać ściśle określone jeszcze przed rozpoczęciem procedury rekrutacyjnej. W przypadku kandydatów o równorzędnych kwalifikacjach pierwszeństwo otrzyma osoba należąca do płci niedostatecznie reprezentowanej.
• Transparentność i Polityka Równowagi Płci: walne zgromadzenia spółek będą miały obowiązek podjęcia uchwały w sprawie polityki równowagi płci, która obejmie m.in. programy rozwoju kariery oraz strategię zarządzania zasobami ludzkimi. Dokument ten będzie musiał być publicznie udostępniany na stronie internetowej spółki.
• Nadzór i surowe kary finansowe: organem odpowiedzialnym za nadzór nad przestrzeganiem nowych obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych oraz realizacją polityki równowagi płci będzie Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). W przypadku rażących naruszeń przepisów KNF będzie mogła nałożyć na spółkę karę finansową do 500 000 zł, natomiast przy mniejszych uchybieniach – wydawać oficjalne zalecenia.
• Ochrona praw kandydatów i przeniesienie ciężaru dowodu: kandydat, wobec którego spółka naruszy wymogi rekrutacyjne, będzie miał prawo do dochodzenia odszkodowania przed sądem. Ustawa gwarantuje, że wysokość odszkodowania nie będzie mogła być niższa niż minimalne wynagrodzenie za pracę. Co istotne, jeśli odrzucony kandydat wykaże, że posiadał kwalifikacje równorzędne z wybraną osobą płci przeciwnej, to na spółce będzie spoczywał ciężar dowodu, że nie dopuściła się dyskryminacji.

Najważniejsze rozwiązania zawarte w ustawie

• Nowe przepisy wprowadzają kluczowe zmiany do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także do ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania. Celem regulacji jest usprawnienie stosowania zasady równości szans kobiet i mężczyzn na najwyższych stanowiskach kierowniczych.
• Cel reprezentacji płci: duże spółki giełdowe będą zobowiązane do zapewnienia, aby płeć niedostatecznie reprezentowana (zdefiniowana jako zajmująca nie więcej niż 49 proc. stanowisk) stanowiła liczbę najbardziej zbliżoną do 33 proc. wszystkich stanowisk w zarządach i radach nadzorczych łącznie.
• Przejrzyste i neutralne kryteria wyboru: spółki będą zobowiązane do określenia jasnych, obiektywnych i niedyskryminacyjnych kryteriów rekrutacji jeszcze przed jej rozpoczęciem. W przypadku kandydatów o równorzędnych kwalifikacjach pierwszeństwo uzyska osoba należąca do płci niedostatecznie reprezentowanej.
• Obowiązkowa polityka równowagi płci: walne zgromadzenia spółek uchwalą publicznie dostępną na stronach internetowych politykę równowagi płci, uwzględniającą programy rozwoju kariery oraz strategię zarządzania zasobami ludzkimi.
• Nadzór i egzekwowanie przepisów: nadzór nad przestrzeganiem obowiązków sprawozdawczych i realizacją polityki równowagi płci powierzono Komisji Nadzoru Finansowego (KNF). W przypadku rażących naruszeń KNF będzie mogła nałożyć na spółkę karę finansową do 500 000 zł.
• Sądowa ochrona praw kandydatów: kandydaci, wobec których naruszono zasady rekrutacji, uzyskają prawo do dochodzenia odszkodowania przed sądem (w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę). Jeśli odrzucony kandydat wykaże równorzędność kwalifikacji, ciężar dowodu braku dyskryminacji spocznie na spółce.

Kogo obejmą nowe przepisy?

Regulacje te dotyczą dużych spółek giełdowych z siedzibą w Polsce, których co najmniej jedna akcja jest notowana na rynku regulowanym w państwie członkowskim UE. Zgodnie z unijnymi standardami, przepisy obejmą firmy zatrudniające co najmniej 250 pracowników, których roczny obrót przekracza 50 mln euro lub całkowity bilans roczny wynosi powyżej 43 mln euro.

Mikro-, małe oraz średnie przedsiębiorstwa są całkowicie wyłączone ze stosowania tej ustawy. Sektor mikro-, małych oraz średnich przedsiębiorstw (MŚP) został całkowicie wyłączony ze stosowania tych przepisów.

Jakie zmiany wprowadza nowelizacja?

Ustawa z dnia 3 lipca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania wprowadza zmiany wynikające z implementacji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz.Urz. UE L 315 z 07.12.2022). Deklarowanym celem ustawy jest usprawnienie stosowania zasady równości szans kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych, przez ustalenie wymogów dotyczących selekcji kandydatów na stanowiska kierownicze.

Wprowadzenie takiego rozwiązania ma pozwolić na usprawnienie ładu korporacyjnego poprzez szersze spektrum różnych punktów widzenia, co ma mieć korzystny wpływ na procesy decyzyjne.

Ustawa ma na celu wprowadzenie minimalnych wymagań dla spółek giełdowych w zakresie selekcji kandydatów w oparciu o przejrzyste, niedyskryminacyjne zasady.

Wprowadzone nowelizacją zmiany obejmują:

 1.  w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - wprowadzenie regulacji dotyczących polityki równowagi płci w organach spółki. Wprowadzane regulacje miałyby zastosowanie do spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym, ustawa wprost wyłącza stosowanie nowych regulacji do spółek będących mikroprzedsiębiorcami czy małymi i średnimi przedsiębiorcami.

Spółki objęte zakresem ustawy są obowiązane do zapewnienia równowagi płci w organach spółki – tj. zarządzie, radzie nadzorczej lub radzie administrującej spółki europejskiej. Obowiązek równowagi płci uważa się za spełniony, jeżeli: łączna liczba stanowisk w organach spółki zajmowanych przez osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej jest niemniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33 % liczby wszystkich stanowisk w organach spółki oraz osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej zajmują stanowiska w każdym organie spółki, przy czym płcią niedostatecznie reprezentowaną w organach spółki będzie płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% łącznej liczby stanowisk w organach spółki.

Walne zgromadzenie spółki ma przyjmować politykę równowagi płci określającą: zasady procesu doboru osób na określone stanowisko w organie spółki, zasady wskazywania kandydata na stanowisko w organie spółki, programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn, strategię zarzadzania zasobami ludzkimi.

Kryteria doboru osób na stanowiska w spółce mają być sformułowane w sposób niedyskryminacyjny (również z uwagi na potrzebę zapewnienia równowagi płci), neutralnie sformułowane, jasne i jednoznaczne oraz będą musiały być określone przed rozpoczęciem procesu doboru. W razie gdy w procesie wyboru kandydata na stanowisko w organie spółki dokonuje się wyboru pomiędzy kandydatami posiadającymi równorzędne kwalifikacje, pierwszeństwo przyznaje się kandydatowi należącemu do płci niedostatecznie reprezentowanej.

Kandydaci na stanowiska w organie spółki mają prawo do uzyskania informacji o kryteriach doboru, ocenach i ich uzasadnieniu oraz o kwalifikacjach wybranego kandydata. Kandydatowi, wobec którego naruszono zasady doboru na stanowisko w organie spółki przysługuje zadośćuczynienie lub odszkodowanie, a dodatkowo ciężar dowodu, że w procesie doboru nie doszło do naruszenia wymogów związanych z zapewnieniem równowagi płci będzie spoczywał na spółce.

Organy spółki corocznie sporządzają sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w tych organach, udostępniając je na swojej stronie internetowej i przekazując organowi z zakresu administracji rządowej, któremu powierzono wykonywanie zadań dotyczących realizacji zasady równego traktowania.

Komisji Nadzoru Finansowego zostaje przyznane prawo do żądania od osoby wchodzącej w skład organu spółki pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania przez Komisję jej ustawowych zadań w zakresie nadzoru nad sposobem wykonywania przez spółkę obowiązków w zakresie równowagi płci w jej organach.

Komisji Nadzoru Finansowego zostaje przyznane prawo wydawania spółce zaleceń w celu zaprzestania przez nią naruszania obowiązków w zakresie równowagi płci w jej organach, a w razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków dotyczących zasad doboru kandydatów oraz sporządzania corocznego sprawozdania Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości 500.000 zł.

 2.  w ustawie z dnia 3 grudnia 2010 r. o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania -rozszerzenie zakresu zadań podmiotu zaliczanego do administracji rządowej, któremu powierzono wykonywanie zadań dotyczących realizacji zasady równego traktowania; zadaniem tego podmiotu będzie także:

• promowanie, dokonywanie analiz, monitorowanie i wspieranie równowagi płci w organach spółek giełdowych,
• publikowanie wykazu spółek giełdowych, które spełniają wymogi równowagi płci w organach spółki,
• przekazywanie Komisji Europejskiej co 2 lata sprawozdania dotyczącego udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółek giełdowych oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w tych organach.

W zakresie przepisów przejściowych ustawa przyjmuje, że objęte nią podmioty w terminie do dnia zakończenia pierwszego walnego zgromadzenie zwołanego po dniu wejścia ustawy w życie albo w terminie 4 miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie, są zobowiązane do przyjęcia polityki równowagi płci, chyba że zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach spółki zostały już uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę.

Nowelizację zbada Trybunał Konstytucyjny

Ponieważ ustawa ta w sposób nieproporcjonalny ogranicza swobodę działalności gospodarczej, ingerując w autonomię organizacyjną spółek publicznych oraz nakłada na nie rozbudowane obowiązki o charakterze administracyjnym i biurokratycznym Prezydent RP zdecydował o zwróceniu się do Trybunału Konstytucyjnego z wnioskiem o zbadanie konstytucyjności niektórych jej przepisów.

W toku konsultacji publicznych wskazywano, że przyjęte rozwiązania prowadzą do nadmiernego rozbudowania obowiązków proceduralnych i sprawozdawczych, ograniczają elastyczność funkcjonowania przedsiębiorców oraz mogą negatywnie wpływać na ich konkurencyjność. Tak skonstruowana regulacja może osłabiać konstytucyjne podstawy społecznej gospodarki rynkowej, prowadząc do nadmiernej ingerencji państwa w sferę działalności gospodarczej. W konsekwencji zakres i intensywność nałożonych obowiązków budzą poważne wątpliwości z punktu widzenia wymogu proporcjonalności wynikającego z art. 22 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP.

W tej perspektywie zasadnym jest zbadanie przez Trybunał Konstytucyjny, czy realizacja celu w postaci zwiększenia równości szans nie nastąpiła kosztem konstytucyjnie chronionej wolności działalności gospodarczej oraz czy ustawodawca zachował właściwą równowagę pomiędzy interesem publicznym a ochroną praw przedsiębiorców. 

Standardy europejskie i wpływ na gospodarkę

Wdrażane rozwiązania dyrektywy opierają się na międzynarodowych, sprawdzonych wzorcach (m.in. w Norwegii, która pioniersko wprowadziła podobne kwoty w 2003 roku). Jak wskazują liczne badania ekonomiczne, zrównoważona reprezentacja płci we władzach spółek realnie podnosi jakość zarządzania, stymuluje innowacyjność oraz pozytywnie przekłada się na wyniki finansowe przedsiębiorstw.