Zasady nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

24 marca 2021 r. Trybunał Konstytucyjny publicznie ogłosił wyrok wydany na posiedzeniu niejawnym w sprawie skargi konstytucyjnej dotyczącej uregulowań ustalających zasady dokonywania zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółek konsolidujących w ramach procesu konsolidacji sektora elektroenergetycznego (sygn. akt SK 24/18). 

Wyrok TK

Trybunał Konstytucyjny orzekł, że:

1. art. 3 ust. 3 w związku z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. z 2021 r. poz. 116), w brzmieniu nadanym przez art. 2 pkt 2 i 4 ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70), w zakresie, w jakim – w wypadku redukcji liczby akcji spółki konsolidującej udostępnionych w zamian za akcje spółek konsolidowanych – nie przewiduje w odniesieniu do uprawnionych akcjonariuszy jednoczesnej redukcji akcji spółek konsolidowanych, nie zapewniając zarazem tym akcjonariuszom rekompensaty, jest zgodny z art. 64 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

2. § 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej (Dz. U. Nr 41, poz. 250 oraz z 2009 r. Nr 38, poz. 305) w zakresie, w jakim przewiduje jedynie redukcję liczby akcji spółki konsolidującej udostępnianych uprawnionym akcjonariuszom w zamian za akcje spółek konsolidowanych na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy z 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego powołanej w punkcie 1, jest zgodny z art. 64 ust. 2 Konstytucji.
Ponadto Trybunał postanowił umorzyć postępowanie w pozostałym zakresie.

Orzeczenie zapadło jednogłośnie.

Uzasadnienie TK

Z punktu widzenia zarzutów sformułowanych w skardze konstytucyjnej podstawowe znaczenie dla sprawy miały przepisy ustawy o konsolidacji: art. 3 ust. 3, który przewiduje, że suma akcji spółki konsolidującej udostępnionych uprawnionym pracownikom spółek konsolidowanych i ich spadkobiercom oraz uprawnionym akcjonariuszom, na zasadach określonych w ustawie, nie może przekroczyć 15% liczby akcji objętych przez Skarb Państwa w spółce konsolidującej w zamian za wniesione akcje spółki konsolidowanej, oraz art. 5 ust. 1, który stanowił, że uprawnieni pracownicy spółek konsolidowanych oraz uprawnieni akcjonariusze mogą skorzystać z prawa zamiany posiadanych akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, o ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania zamiany wszystkich posiadanych akcji, a także § 2 ust. 3 rozporządzenia, zgodnie z którym w wypadku gdy suma udostępnianych akcji spółki konsolidującej mogłaby przekroczyć wysokość określoną w art. 3 ust. 3 u.n.a.k.s.e., następuje proporcjonalna redukcja liczby akcji spółki konsolidującej udostępnianych w zamian za akcje spółek konsolidowanych. Niezgodność z konstytucyjną zasadą równej ochrony prawa własności i innych prawych majątkowych skarżący upatrywał w tym, iż badane unormowania nie zapewniają mechanizmu wyrównania wartości świadczeń w sytuacji, gdy zachodzą przesłanki dokonania jednostronnej redukcji liczby akcji spółki konsolidującej otrzymywanych przez uprawnionego akcjonariusza w zamian za posiadane przez niego akcje spółki konsolidowanej. 

Orzekając o zgodności z Konstytucją skarżonych regulacji, Trybunał wziął pod uwagę, że sam proces konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego był w pełni uzasadniony z punktu widzenia wartości konstytucyjnych, a w szczególności wartości, jaką jest bezpieczeństwo państwa, w tym jego bezpieczeństwo energetyczne, którego zwiększeniu miały służyć rozwiązania przyjęte w ustawie o konsolidacji. Stwierdził zarazem, że umowa zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej miała charakter całkowicie dobrowolny. Ustawodawca nie wprowadził bowiem mechanizmu obligatoryjnej zamiany akcji, pozostawiając uprawnionym podmiotom swobodę skorzystania z prawa nabycia akcji spółek konsolidujących w zamian za akcje spółek konsolidowanych. Korzystając z tej swobody, podmioty te – według własnej oceny – mogły określić, czy zawarcie umowy zamiany akcji jest dla nich korzystne z ekonomicznego punktu widzenia, biorąc pod uwagę nie tylko formalną wartość zamienianych akcji ustaloną na potrzeby przeprowadzenia procesu konsolidacji, lecz także ich wartość rynkową oraz perspektywy jej zmiany. Trybunał nie podzielił zarazem zastrzeżeń dotyczących niezagwarantowania przez kontrolowane regulacje dostępu do informacji umożliwiających świadome podjęcie decyzji o zawarciu umowy zamiany akcji. 

Mając na uwadze, że wszelkie istotne zagadnienia związane z procesem konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego, w tym zasady, na jakich następowała zamiana akcji, obejmujące mechanizm jednostronnej redukcji akcji spółek konsolidujących, zostały przesądzone już na poziomie ustawowym, TK uznał, że § 2 ust. 3 rozporządzenia stanowi realizację rozwiązania przyjętego w ustawie o konsolidacji, które jedynie uszczegółowia, nie będąc nielegitymowaną przez ustawę „nowością normatywną”. 

A.J.
Zespół e-prawnik.pl