Spółka cywilna

Nieważność oświadczenia o wystąpieniu wspólnika ze spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny

Pomiędzy trzema osobami zawarta została umowa spółki cywilnej. Po trwających długo konfliktach jeden z nich oświadczył ustnie, że występuje ze spółki, a pozostali wspólnicy wyrazili na to zgodę. Jednakże sąd w prowadzonym następnie postępowaniu orzekł, że wspólnik nadal pozostaje w spółce, gdyż na podstawie umowy spółki wszelkie zmiany tejże umowy muszą być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Tymczasem wspólnik od dłuższego czasu nie działał w spółce, zajmując się prowadzeniem innej działalności. Czy ma on prawo do majątku spółki i wypracowanego przez nią zysku po wyłączeniu go ze spółki?

Opinia prawna

Zgodnie z art. 863 § 2 kodeksu cywilnego (k.c.) wspólnik nie może domagać się podziału majątku spółki w czasie trwania spółki. Zatem jeżeli wspólnik pozostanie w spółce, jedyne czego może się domagać, to wypłata zysku pod koniec roku obrachunkowego.
Z kolei w razie wystąpienia wspólnika ze spółki zastosowanie odnośnie rozliczeń z nim znajdą następujące przepisy:

  1. art. 871 § 1 k.c. który mówi, że występującemu wspólnikowi „wypłaca się wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki.” Nie należy mu się natomiast zwrot wartości wkładu, który polega na świadczeniu usług.

  2. art. 871 § 2 k.c., który stanowi, że wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Zatem występujący wspólnik powinien otrzymać 30% wartości majątku spółki, który pozostanie po odliczeniu wkładów innych wspólników, jeżeli wg umowy w takiej części uczestniczy on w zyskach spółki.
Ponadto należy mu zwrócić wszelkie rzeczy, które ewentualnie wniósł do spółki do używania (art. 871 § 1 k.c.)

Należy podkreślić, że na obowiązek wypłaty części majątku nie ma wpływu to, że wspólnik podjął inne zatrudnienie ani także poprzednie konflikty, które miały miejsce między wspólnikami.

Istotny jest jedynie fakt, że osoba ta jest wspólnikiem spółki, co zostało potwierdzone przez sąd.
Warto jednak zwrócić uwagę na fakt, który może mieć znaczenie przy podziale zysków w razie wystąpienia wspólnika, a mianowicie na nie świadczenie przez niego pracy (o ile oczywiście nie wykazywała gotowości do jej świadczenia). Otóż z przepisu art. 865 § 1 kodeksu cywilnego, który stanowi: „Każdy wspólnik jest uprawnionym i zobowiązanym do prowadzenia spraw spółki” można wywieść podstawowy obowiązek wspólników spółki czyli obowiązek osobistego świadczenia pracy. Biorąc to pod uwagę, a także intencję wspólników spółki można stwierdzić, że działania występującego wspólnika mogą zostać uznane za sprzeczne tak z przepisami, jak i z intencją pod warunkiem jednak, że wspólnik ten nie wykazywał gotowości do świadczenia pracy. Wynika z tego, że pozostali wspólnicy mieliby roszczenie do tego wspólnika o świadczenie usług. Jak można wnioskować występujący wspólnik nie przyczyniał się swoją pracą do zwiększenia zysku co przekłada się na szkodę o dającej się oszacować wysokości. Szkoda ta polega na wypracowaniu przez spółkę mniejszego zysku, niż gdyby wspólnik wykonywał swoje obowiązki. W takim przypadku, może dojść do potrącenia roszczenia o świadczenie usług z roszczeniem wspólnika o wypłatę zysku.

W tej sytuacji wskazać należy jedną z możliwości rozwiązania tej sytuacji a mianowicie pozostali wspólnicy mogą wypowiedzieć udział w spółce. W ten sposób dojdzie do rozwiązania umowy spółki. Następnie mogą oni zawrzeć nową umowę spółki cywilnej tym razem wyłącznie miedzy sobą (występującego wspólnika).

Obserwuj nas na:

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: