Czas na sprządzenie protokołu

Pytanie:

Jaki jest maksymalny lub minimalny czas na sporządzenie protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników- czy powinno to być sprawdzane na miejscu i czy są jakieś obwarowania prawne?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Regulacje dotyczące protokołowania uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników uregulowane zostało w przepisie art. 248 ksh. Artykuł ten stanowi:

§ 1 Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

§ 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

§ 3. Uchwały pisemne, powzięte zgodnie z art. 227 § 2, zarząd wpisuje do księgi protokołów.

§ 4. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Księgę protokołów prowadzi zarząd spółki, który jako organ spółki prowadzi jej sprawy (art. 201 § 1 ksh). Wskazuje na to także nałożony na zarząd obowiązek wniesienia do księgi protokołów odpisu protokołu sporządzonego przez notariusza oraz wpisania uchwał pisemnych (art. 248 § 1 zd. 2 i art. 248 § 3 ksh).

Każda spółka z o.o. ma obowiązek prowadzić księgę protokołów, w której powinny być wpisane uchwały zgromadzenia wspólników. Artykuł 248 wymaga, by protokół był podpisany przez obecnych na zgromadzeniu, wystarcza jednak, aby podpis pod protokołem złożył przewodniczący zgromadzenia i osoba sporządzająca protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd powinien odpis protokołu także wnieść do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy też dołączyć odpowiednie dokumenty, jak dowody zwołania zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia.

Zawarte w art. 248 § 2 wymagania, które powinny znaleźć się w protokole zgromadzenia wspólników, są obligatoryjne. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby w protokole tym znalazły się także inne dane, np. co do przebiegu zgromadzenia. Umieszczenie tych danych w protokole jest fakultatywne (por. Kruczalak Kazimierz - Prawo handlowe. Warszawa 1996-2006 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis).

Natomiast przepisy Kodeksu spółek handlowych nie regulują kwestii czasu na sporządzenie protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, a także miejsca gdzie protokół ten powinien zostać sporządzony. Jednak bezsporny w doktrynie jest pogląd, iż protokół powinien być sporządzony na zgromadzeniu albo bezpośrednio po jego zakończeniu. Co więcej jeżeli ogłoszono przerwę w obradach, należy zaprotokołować powzięte uchwały i zakończyć protokół części zgromadzenia z odpowiednią wzmianką o przerwie. Kolejna część zgromadzenia będzie objęta odrębnym protokołem. Zachowanie takich wymogów wiąże się z tym, że w poszczególnych częściach zgromadzenia mogą uczestniczyć różne osoby. Nie można także wykluczyć, że po przerwie protokół będzie sporządzała inna osoba (Popiołek Wojciech [w:] W. Popiołek, W. Pyzioł (red.), J. Frąckowiak, A. Witosz, A. Kidyba - Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2008. Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (Wydanie I) ss. 1280; Szwaja Janusz [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja - Kodeks spółek handlowych, tom l, Komentarz do artykułów 1-50, wyd. 2, Warszawa 2006, Wydawnictwo C.H. BECK).

Na zakończenie wskazać należy, że Kodeks spółek handlowych poza wypadkami, gdy wymagane jest umieszczenie uchwały w protokole notarialnym, nie wprowadza żadnego wymagania co do formy utrwalania uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Tak więc naruszenie art. 248 § 1 i 2 nie prowadzi do nieważności uchwał zgromadzenia. Uchwała zgromadzenia zapada z chwilą jej podjęcia i o jej prawnej skuteczności nie decyduje podpis osób wymienionych w art. 248 § 1. zatem ważne są także uchwały w ogóle nieutrwalone, tj. gdy wbrew obowiązkowi określonemu w art. 248 § 1 nie została ona wpisana do księgi protokołów (por. Rodzynkiewicz Mateusz - Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie III) ss. 1344).

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

  • Prezydent RP będzie mógł ratyfikować Konwencję 108+

    Nowa ustawa zezwoliła Prezydentowi RP na ratyfikację Protokołu zmieniającego Konwencję o ochronie osób w związku z automatycznym przetwarzaniem danych osobowych, sporządzonego (...)

  • Gromadzenie informacji o dłużniku - protokół stanu faktycznego

    Gromadzenie dowodów jest bardzo ważną czynnością zarówno przed wszczęciem określonego postępowania, jak również w jego toku. Natomiast posiadanie mocnych dowodów na (...)

  • Wypadek przy pracy - co dalej?

    Bez względu na charakter pracy świadczonej w zakładzie pracy oraz ryzyko z nią związane, a także bez względu na wprowadzone przez pracodawcę środki bezpieczeństwa, w każdym zakładzie pracy (...)

  • Długoletnia umowa o pracę na czas określony

    Na polskim rynku pracy powszechnym zjawiskiem jest zawieranie długoletnich umów na czas określony, sięgających nawet dziesięciu lat. Przepisy Kodeksu pracy nie zabraniają wprost takiego postępowania, (...)

  • Wkrótce mobilne kontrole drogowe

    W projekcie wprowadzono możliwość przeprowadzania szczegółowych drogowych kontroli technicznych w mobilnych stacjach kontroli drogowej i w wyznaczonych punktach przeprowadzania kontroli drogowych. Proponowana (...)

NA SKÓTY