I. Spółka cywilna jest umową, w której zawierające ją osoby zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Należy pamiętać, że spółka ta nie posiada osobowości prawnej, czyli nie może być podmiotem praw i obowiązków oraz dokonywać we własnym imieniu czynności prawnych. Mimo braku możliwości sprzedaży udziałów, prawo nie przewiduje ograniczeń w możliwości wystąpienia ze spółki obecnych wspólników i wstąpienia na ich miejsce nowych. Przepisy kodeksu cywilnego nie zawierają bowiem żadnych zastrzeżeń co do braku możliwości przystąpienia do spółki nowego wspólnika. Omawiane rozwiązanie powinno odbyć się według następującego harmonogramu:

Po przystąpieniu nowych wspólników, dotychczasowi wspólnicy mogą wystąpić ze spółki. Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej odbywa się poprzez wypowiedzenie przez niego swojego udziału. Istnieją trzy możliwości takiego wystąpienia:

Jednocześnie przyjmujemy, że zaistniał tzw. ważny powód, o którym mowa w art. 869 par. 2 k.c. Wypowiedzenie udziału bez zachowania terminu wypowiedzenia jest bowiem dopuszczalne z ważnych powodów (art. 869 § 2 k.c.), a z taką sytuacją mamy do czynienia w Pana przypadku – doszło do wystąpienia Pana ze spółki z dnia na dzień. Przykładowo do ważnych powodów możemy zaliczyć dłuższą chorobę, utratę zdolności działania w zakresie istotnym dla interesów spółki, zmianę miejsca zamieszkania, niemożność pogodzenia uczestnictwa w spółce z obowiązkami państwowymi, brak wzajemnego zaufania między wspólnikami, sprzeniewierzenie się przez wspólników zasadom uczciwości. Uogólniając, ważne powody to taki zespół okoliczności, które sprawiają, że nie powinno się zmuszać wspólnika do pozostawania w spółce wbrew jego woli.

Odpowiadając na Pana pytanie dotyczące rozliczenia Pana udziału w spółce, należy wskazać, że wystąpienie wspólników ze spółki cywilnej wiązać się będzie z koniecznością rozliczeń z pozostałymi wspólnikami. Ogólnie rzecz ujmując, niezależnie od przyczyny i trybu wystąpienia ze spółki wspólnik zachowuje prawo do części majątku spółki w postaci wkładu wniesionego do spółki oraz udziału w zysku.

W zakresie zwrotu rzeczy wniesionych do używania znajdą odpowiednie stosowanie przepisy o najmie, gdyż zwrot rzeczy stanowi element wykonania zobowiązania (por. art. 862 zd. 2 k.c.). Uzasadnione więc jest stosowanie w szczególności przepisów o stanie, w jakim rzecz powinna zostać zwrócona (art. 675 k.c.), a także o rozliczeniu nakładów na rzecz (art. 676 k.c.). Stosowanie tych przepisów powinno być odpowiednie, a więc z uwzględnieniem istoty stosunku spółki, przede wszystkim zaś faktu, że rzecz została wniesiona do wspólnego używania przez wszystkich wspólników (w tym również wnoszącego), a także tej okoliczności, że służyła ona działaniom dla osiągnięcia wspólnego celu, była wykorzystywana w działalności spółki, zaś w efektach tej działalności występujący wspólnik uczestniczy na podstawie art. 871 § 2 k.c.