e-prawnik.pl Porady prawne

Czy można sprzedać spółkę z o.o. która jest w likwidacji ?

Pytanie:

Bardzo bym prosił o odpowiedź, czy jeżeli spółka z o.o. która jest w trakcie likwidacji może zostać sprzedana?

Masz inne pytanie do prawnika?

Odpowiedź prawnika: Czy można sprzedać spółkę z o.o. która jest w likwidacji ?

6.5.2015

Porada prawna
Spółka z o. o. w likwidacji znajduje się w szczególnej sytuacji.
Zasadniczo wszelkie działania likwidatorów spółki z o. o. zmierzają do zakończenia jej działalności. Jak wynika z Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.
Dla odpowiedzi na Pana pytanie zasadnicze znaczenie ma następujący przepis ksh:
Art. 275. § 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Prawa i obowiązki wspólników regulowane są natomiast przez art. 174 – 200 ksh.
Jednym z praw wspólnika, jest rozporządzanie udziałem w spółce. Jak wynika z normy art. 180 ksh:
Art. 180. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Można więc przyjąć, że przepis ten znajdzie zastosowanie i w opisanej przez Pana sytuacji.
Jak wskazują główni komentatorzy zajmujący się prawem spółek, w okresie likwidacji nie jest dopuszczalne: - chociażby częściowe wypłacanie zysków wspólnikom oraz dokonywanie pomiędzy nich podziału majątku przed spłaceniem przez spółkę w likwidacji wszystkich zobowiązań, - wypłacanie zaliczek na poczet dywidendy, wypłacanie dywidendy, a także odpłatne umarzanie udziałów przed spłaceniem wszystkich zobowiązań, - zmienianie przedmiotu działalności spółki, obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie udziału z czystego zysku spółki. Nie jest jednak zakazane zbywanie udziałów w spółce – także zbycie wszystkich udziałów prowadzące zasadniczo do zbycia spółki z o. o. Prosimy jednak pamiętać o następującej normie:
Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ