Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Zgodnie z art. 167 par. 1 pkt 2 i 3 Kodeks spółek handlowych, do zgłoszenia spółki należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione oraz dowód ustanowienia członków organów spółki, z wyszczególnieniem składu osobowego tych organów. Dowód ustanowienia zarządu jest jednak konieczny tylko wówczas, gdy o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki (art. 167 par. 1 pkt 3 in fine). Oświadczenie wszystkich zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wspólników w całości wniesione musi zostać złożone mimo iż w umowie określono wkład poszczególnych wspólników. Oświadczenie o wniesieniu wkładów nie jest bowiem tym samym co określenie wysokości tego wkładu w umowie spółki. Zgodnie z art. 163 pkt 1 i 2 k.s.h., do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnoscią niezbędne jest bowiem zarówno zawarcie umowy spółki, w której określa się wysokość kapitału zakładowego, jak i wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie tego kapitału (przelew wierzytelności, przeniesienie własności rzeczy). Fakt wniesienia wkładów określonych w umowie stwierdza właśnie zarząd w swoim oświadczeniu. Oświadczenie to musi wskazywać, że w przypadku rzeczy, własność ich została przeniesiona na spółkę, wierzytelności zostały przelane, a jeżeli zadeklarowano przeniesienie określonego prawa inkorporowanego w dokumencie, to również oświadczenie, że spółka jest w posiadaniu stosownych papierów wartościowych.