Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Kluczowa odpowiedź
Spółka jawna nie wymaga kapitału założycielskiego w rozumieniu znanym ze spółek kapitałowych. W przeciwieństwie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (min. 5 000 zł) czy spółek akcyjnych (min. 100 000 zł), spółka jawna nie ma ustawowego obowiązku tworzenia kapitału zakładowego.
Podstawy prawne spółki jawnej
Zgodnie z art. 22 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna ma charakter osobowy - kluczowi są jej wspólnicy, a nie kapitał, jak w przypadku spółek kapitałowych.
Wkłady wspólników zamiast kapitału założycielskiego
Majątek spółki jawnej stanowi wszelkie mienie wniesione przez wspólników jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (art. 28 KSH). Każdy wspólnik spółki jawnej musi wnieść do spółki wkład, który może mieć różną postać:
Wkłady pieniężne
Określona kwota pieniędzy wniesiona do spółki. W przypadku spółek jawnych zawartych przez Internet wkłady mogą być wyłącznie pieniężne.
Wkłady niepieniężne
Własność i inne prawa rzeczowe, nieruchomości, sprzęt, patenty czy licencje.
Wkłady w postaci usług
Praca własna wspólnika albo świadczenie usług, przy czym nie dotyczy to pracy związanej z prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją.
Główne różnice względem spółek kapitałowych
Ważne różnice prawne
Spółka jawna różni się fundamentalnie od spółek kapitałowych pod kilkoma kluczowymi względami:
- Brak minimalnego kapitału: Nie ma ustawowego wymogu minimalnej kwoty kapitału
- Odpowiedzialność wspólników: Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami
- Równość udziałów: Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu
Wymagania umowy spółki jawnej
Umowa spółki jawnej powinna zawierać określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.
Należy dokładnie wycenić wartość wszystkich wkładów wspólników - zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych.
Wkłady i ich wartości muszą zostać precyzyjnie określone w umowie spółki jawnej.
Wkłady powinny zostać wniesione zgodnie z postanowieniami umowy spółki.
Uprawnienia wspólników
Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę (art. 53 KSH). Wspólnik może również żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
Praktyczne zalety braku kapitału założycielskiego
- Łatwość założenia: Brak konieczności wniesienia dużych środków pieniężnych na start
- Elastyczność wkładów: Możliwość wniesienia wkładów niepieniężnych dostosowanych do możliwości wspólników
- Niższe koszty: Brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości do 2 mln euro przychodów
- Prostota zarządzania: Mniej sformalizowane procedury niż w spółkach kapitałowych
Podsumowanie
Spółka jawna nie wymaga kapitału założycielskiego (kapitału zakładowego). W odróżnieniu od spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna, prawo nie nakłada na spółkę jawną obowiązku ustanawiania minimalnego kapitału zakładowego ani żadnej minimalnej jego wysokości. Zamiast tego wspólnicy wnoszą wkłady, które mogą mieć charakter pieniężny, rzeczowy lub usługowy. Ta elastyczność sprawia, że spółka jawna jest atrakcyjną formą prowadzenia działalności dla osób, które nie dysponują znacznymi środkami finansowymi, ale chcą prowadzić wspólny biznes.
Pamiętaj o odpowiedzialności
Choć spółka jawna nie wymaga kapitału założycielskiego, wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczenia. To kluczowa różnica względem spółek kapitałowych, gdzie odpowiedzialność ograniczona jest do wniesionego kapitału.