e-prawnik.pl Porady prawne

Elementy planu podziału spółki kapitałowej

Pytanie:

Jakie elementy powinien zawierać plan podziału spółki kapitałowej pomiędzy jej wspólników, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych?

Masz inne pytanie do prawnika?

Odpowiedź prawnika: Elementy planu podziału spółki kapitałowej

Konieczne jest sporządzenie planu podziału, powinien on zostać uzgodniony pomiędzy spółkami w formie pisemnej (jeśli ma zostać zawiązana nowa spółka, wtedy plan podziału sporządza spółka dzielona, konieczna jest forma pisemna). Z mocy prawa plan podziału powinien zawierać pewną minimalną treść (przy czym możliwe jest zawarcie w nim dodatkowych uregulowań):

- typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale,

- stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat,  

- zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych,

- dzień, od którego udziały lub akcje będą uprawniały do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych,

- prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej,

- szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane,

- dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym,

- podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału.

Ponadto do planu należy dołączyć:

- projekt uchwały o podziale,

- projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej,

- ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału,

- oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału, przy wykorzystaniu tych samych metod i w  takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Plan podziału powinien zostać zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, wraz z wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki dzielonej, o wyznaczenie biegłego, który zbada plan podziału w zakresie poprawności i rzetelności (jeśli ma zostać zawiązana nowa spółka, wtedy wniosek składa się do sądu spółki dzielonej). Biegły, w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące, sporządza opinię i przedkłada ją sądowi rejestrowemu i zarządom spółek uczestniczących w podziale. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału (ogłoszenia dokonuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Potrzebujesz porady prawnej?