Pytanie klienta:
""Witam, jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji spółki jawnej? ""
Odpowiedź prawnika:
Niniejsza opinia prawna zawiera następujące wzory:
1. wzór umowy spółki jawnej,
2. wszystkie formularze niezbędne do zarejestrowania spółki jawnej w KRS, w tym formularze zgłoszenia do Urzędu Statystycznego, ZUS i US wraz z wymaganymi załącznikami - niewypełnione,
3. Wzory dokumentów, które należy załączyć do wniosku o wpis w KRS z zaznaczeniem, które z nich wymagają sporządzenia w formie aktu notarialnego lub z podpisami notarialnie poświadczonymi,
4. Informacje o opłatach, jakie należy uiścić od wniosku o wpis spółki do KRS. w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. nr 94 poz. 1037 ze zm., dalej k.s.h.), ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. 2013 poz. 1203, dalej u.k.r.s.), poglądy doktryny oraz aktualne orzecznictwo sądów polskich.
1. Wzór umowy spółki jawnej.
Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, a zmiana jej postanowień wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki przewiduje wniesienie wkładu w postaci nieruchomości, należy ją wówczas zawrzeć w formie aktu notarialnego. Obligatoryjnie umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
3) przedmiot działalności spółki;
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Poniżej wzór umowy z uzupełnienie co do danych firmy, danych wspólników, określenia wkładów i ich wartości oraz czasu trwania spółki, jak również o inne dane wskazane na czewono. Wzór umowy również w osobnym pliku („umowa”).
Umowa spółki jawnej
zawarta w [miejscowość] dnia [data] między [dane osobowe wspólnika] , i [dane osobowe wspólnika], o następującej treści:
§ 1
[imię i nazwisko wspólnika] i [imię i nazwisko wspólnika] zawiązują spółkę jawną zgodnie z art. 22 i nast. ksh.
§ 2
Firma spółki będzie brzmiała: [firma]
§ 3
Siedzibą spółki jest [miejscowość].
§ 4
[imię i nazwisko wspólnika] tytułem wkładu wnosi do spółki [określenie wkładu oraz jego wartości]. [imię i nazwisko wspólnika] tytułem wkładu wnosi do spółki [określenie wkładu oraz jego wartości].
§ 5
Przedmiotem działalności spółki jest [przedmioty działalności zgodnie z PKD].
§ 6
Prawo reprezentowania spółki przysługuje [prawo reprezentacji, np. dla każdego ze wspólników samodzielnie].
§ 7
Spółka zostaje zawarta na czas [wskazanie czasu na jaki zawarto umowę spółki]. Każdy wspólnik ma prawo wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.
§ 8
Rok bilansowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§ 9
Udziały wspólników w majątku spółki, w zyskach i stratach spółki są równe [ewentualnie inne ustalenie udziałów].
§ 10
Wspólnicy zobowiązani są pracować na rzecz spółki przy dołożeniu należytej staranności. Za prace te wspólnikom nie przysługuje wynagrodzenie [ewentualnie np. prawo do pobierania zaliczek z zysków spółki].
§ 11
Wspólnikom nie wolno zajmować się interesami konkurencyjnymi pod rygorem naprawy wyrządzonej tym szkody.
§ 12
W sprawach wewnętrznych spółki wspólnicy decydują w drodze uchwał podejmowanych jednomyślnie. Zatrudnianie pracowników należy do wspólników łącznie. Wypowiedzenia umowy dokonać może każdy ze wspólników z osobna.
§ 13
Za zobowiązania spółki wobec osób trzecich wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie ze sobą i spółką.
§ 14
Zbycie przez wspólnika udziału lub też praw wynikających z umowy spółki bez zgody pozostałych wspólników albo przybranie sobie bez zgody spółki nowego wspólnika jest wobec spółki bezskuteczne.
§ 15
Spółka może zakładać oddziały, filie i zakłady, o czym muszą zadecydować wspólnicy jednomyślnie.
§ 16
Spółka będzie prowadzić księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
§ 17
Rozwiązanie spółki następuje: a) gdy jednomyślnie wspólnicy postanowią rozwiązać spółkę, b) w przypadku ogłoszenia upadłości spółki, c) gdy rozwiązanie spółki orzeczone będzie wyrokiem sądowym.
§ 18
Rozwiązania spółki nie powoduje śmierć któregoś ze wspólników. Na jego miejsce wchodzą spadkobiercy zmarłego.
§ 19
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.[20] Likwidator będzie zawsze jeden. Będzie nim jeden ze wspólników ustanowiony w drodze uchwały wspólników. W toku likwidacji wspólnicy nie mogą być pociągani do żadnych świadczeń na rzecz spółki.
§ 20
Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej.
§ 21
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie postanowienia kodeksu spółek handlowych.
§ 22
Strony postanawiają, że w przypadku wszelkich sporów wynikających z prowadzenia spółki wspólnicy będą dążyć do ugody.
§ 23
Koszty niniejszej umowy ponoszą wspólnicy w częściach równych.
........................................... [podpisy]
2. Formularze niezbędne do zarejestrowania spółki jawnej w KRS, w tym formularze zgłoszenia do Urzędu Statystycznego, ZUS i US wraz z wymaganymi załącznikami oraz
3. Wzory dokumentów, które należy załączyć do wniosku o wpis w KRS z zaznaczeniem, które z nich wymagają sporządzenia w formie aktu notarialnego lub z podpisami notarialnie poświadczonymi,
Każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru, ale nie jest konieczne, by zgłoszenia dokonali łącznie wszyscy wspólnicy. W sprawach rejestrowych wyłącznie właściwy do rozpoznania wniosku jest sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę podmiotu, którego wpis dotyczy (sąd rejestrowy). W celu dokonania rejestracji spółki w KRS należy złożyć następujące formularze:
1. W1 – formularz podstawowy (w treści formularza należy zaznaczyć właściwe składane formularze dodatkowe w odpowiedniej ilości, jak poniżej);
2. WB - określający dane wspólników (na jednym formularzu jest miejsce na trzech wspólników);
3. WM - klasyfikujący przedmiot działalności spółki;
4. WK - wskazujący wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki (na jednym formularzu jest miejsce na dwie osoby). Załączamy wzory wymienionych formularzy do wypełnienia - należy złożyć je w jednym egzemplarzu do sądu rejestrowego (w oryginale) z podpisem co najmniej jednego wspólnika.
Do wniosku należy dołączyć:
1. umowę spółki – jeden egzemplarz;
2. list wspólników ze wskazaniem danych osobowych oraz miejsca zamieszkania wraz z adresem – jeden egzemplarz – załączamy wzór „lista wspólników”;
3. lista osób uprawnionych do reprezentacji spółki ze wskazaniem danych osobowych oraz miejsca zamieszkania wraz z adresem, nawet jeżeli są to tylko Ci sami wspólnicy – jeden egzemplarz – załączamy wzór „lista osób uprawnionych do reprezentacji spółki”;
4. wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji (poświadczonych u notariusza - należy udać się do notariusza i sporządzić dokument z wzorami podpisów powyższych osób a następnie uzyskać poświadczenie od notariusza;
5. wypełnione wnioski RG-1, NIP-2 oraz ZUS-ZPA – po jednym egzemplarzu;
6. dokument potwierdzający uprawnienie do spółki z lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się jej siedziba – umowa najmu, użyczenia lub akt własności – w jednym egzemplarzu; 7. potwierdzenie uiszczenia opłat za wpis i ogłoszenie w Monitorze Sądowym I Gospodarczym, chyba że będą one płacone w kasie sądu.
4. Informacje o opłatach, jakie należy uiścić od wniosku o wpis spółki do KRS.
1. opłata od wpisu do rejestru przedsiębiorców – 500 zł;
2. za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł