Odpowiedzialność za zobowiązania w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa spółki

Odpowiedź prawnika: Odpowiedzialność za zobowiązania w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa spółki

W przypadku zbycia przedsiębiorstwa spółki kwestię tę reguluje art. 554 Kodeksu cywilnego: Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. Zatem należy wskazać, iż wraz ze sprzedażą przedsiębiorstwa spółki jej odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki nie wygasa. Jest to konsekwencją faktu, iż zbycie przedsiębiorstwa nie obejmuje jego długów. Czynność prawna zbycia przedsiębiorstwa obejmuje wyłącznie jego aktywa. Natomiast odpowiedzialność za długi zbywcy i nabywcy jest solidarna.

Zakres tej odpowiedzialności nie jest jednakowy. Zbywca odpowiada bowiem za wszystkie długi obciążające przedsiębiorstwo całym swoim majątkiem. Z kolei nabywca odpowiada tylko za te długi, o których wiedział w chwili nabycia lub powinien był wiedzieć, gdyby dołożył należytej staranności. Nabywca nie odpowiada jednak za długi, o których nie wiedziałby nawet wtedy, gdyby należytej staranności dochował. Dodatkowo odpowiedzialność nabywcy w tym przypadku jest ograniczona tylko do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialność ta jest solidarna.