Jak odwołać członków zarządu stowarzyszenia - kompletna procedura

Pytanie klienta:

""Zostało założone stowarzyszenie. Było kilka zebrań, został wybrany zarząd w skład którego wchodzą: prezes, wiceprezes, sekretarz, skarbnik, członek zarządu. Dla ważności umów i zobowiązań dotyczących praw i obowiązków stowarzyszenia wymagane są łącznie podpisy prezesa oraz jednej spośród wyżej wymienionych osób. Sytuacja się zmieniła i podjęliśmy decyzję o zmianie zarządu. Zmiany dotyczyć mają prezesa oraz skarbnika. Wszyscy członkowie stowarzyszenia oraz pozostali członkowie zarządu popierają zmianę. Co należy zrobić, aby zmienić zarząd stowarzyszenia? Chodzi mi o całą procedurę krok po kroku.""

Odpowiedź prawnika:

Podstawy prawne odwołania zarządu

Przepisy ustawy Prawo o stowarzyszeniach nie regulują w sposób szczegółowy procedury odwołania członka/członków zarządu (w tym prezesa). Zgodnie z art. 11 ustawy najwyższą władzą stowarzyszenia jest walne zebranie członków. W sprawach, w których statut nie określa właściwości władz stowarzyszenia, podejmowanie uchwał należy do walnego zebrania członków.

Kluczowa zasada: Zarówno powołanie członków zarządu, jak i ich odwołanie wymaga uchwały zebrania członków stowarzyszenia. Zmiana członków zarządu następuje z chwilą podjęcia uchwały, nie z chwilą wpisu do KRS.

Procedura odwołania zarządu - krok po kroku

Krok 1: Zwołanie walnego zebrania członków

Sposób zwołania zebrania powinien określać statut stowarzyszenia. Jeśli statut nie zawiera w tym zakresie żadnych uregulowań, członkowie mogą między sobą porozumieć się co do miejsca i czasu zebrania (bez udziału zarządu).

Krok 2: Podjęcie uchwały o odwołaniu i powołaniu

Na walnym zebraniu należy podjąć uchwałę o:

  • Odwołaniu określonych członków zarządu (w Państwa przypadku: prezesa i skarbnika)
  • Powołaniu nowych członków zarządu na ich miejsce

Krok 3: Przygotowanie dokumentów do KRS

Po podjęciu uchwały należy przygotować dokumenty wymagane do zgłoszenia zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Krok 4: Złożenie wniosku do KRS

Zgłoszenie zmian należy dokonać za pomocą odpowiednich formularzy w terminie wynikającym z art. 53a ustawy o KRS.

Wymagane formularze i dokumenty

Formularz KRS-Z20

Podstawowy formularz wniosku o zmianę danych podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym dla fundacji, stowarzyszeń i innych organizacji społecznych. 

Formularz KRS-ZK

Załącznik do wniosku dotyczący organów podmiotu/osób uprawnionych do reprezentowania. W tym formularzu wpisuje się dane o członkach zarządu.

Dokumenty do załączenia:

  • Protokół z walnego zebrania członków wraz z listą obecności
  • Uchwała walnego zebrania członków o odwołaniu/powołaniu członków zarządu
  • Inne dokumenty wymagane przez statut

Sposób składania wniosków do KRS

Od 1 lipca 2021 roku stowarzyszenia mogą składać wnioski zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej przez Portal Rejestrów Sądowych (https://prs.ms.gov.pl). Formularze podpisują członkowie zarządu upoważnieni do reprezentacji zgodnie ze sposobem reprezentacji określonym w statucie.

Opłaty sądowe - aktualne przepisy

Ważna informacja o opłatach

Od 20 maja 2016 roku, na mocy nowelizacji ustawy Prawo o stowarzyszeniach, przepisy są jednoznaczne: stowarzyszenia nie ponoszą opłat sądowych za zmianę danych w KRS. Art. 17 ust. 3 ustawy stanowi, że postępowanie w sprawach o wpis lub zmianę wpisu stowarzyszenia do KRS jest wolne od opłat sądowych.

Wyjątek: Zwolnienie z opłat sądowych nie dotyczy stowarzyszeń prowadzących działalność gospodarczą.

Kto podpisuje dokumenty

Formularze KRS-Z20 i KRS-ZK

Podpisują członkowie zarządu upoważnieni do reprezentacji zgodnie ze statutem (mogą to być również nowe członkowie zarządu).

Protokół i uchwały

Podpisuje przewodniczący i protokolant walnego zebrania członków.

Moment skuteczności zmian

Pamiętaj: Zmiana członków zarządu następuje z chwilą podjęcia uchwały przez walne zebranie członków, a nie z chwilą wpisu do KRS. Wpis do rejestru ma charakter jedynie deklaratoryjny.

Dodatkowe uwagi praktyczne

Reprezentacja po zmianie zarządu

W Państwa przypadku wymagane są podpisy prezesa oraz jednej z pozostałych osób z zarządu. Po odwołaniu prezesa i skarbnika oraz powołaniu nowych osób, nowy prezes będzie mógł reprezentować stowarzyszenie łącznie z jednym z pozostałych członków zarządu.

Terminy

Zgodnie z art. 53a ustawy o KRS, podmioty są obowiązane zgłaszać zmiany informacji dotyczących organu uprawnionego do reprezentacji niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów.

W przypadku problemów

Jeśli statut nie przewiduje szczegółowej procedury odwołania zarządu, zastosowanie mają ogólne zasady kompetencji walnego zebrania członków jako najwyższej władzy stowarzyszenia.

Michał Włodarczyk - Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.