Pełnomocnictwo w jednoosobowej spółce z o.o.

Odpowiedź prawnika: Pełnomocnictwo w jednoosobowej spółce z o.o.

W doktrynie nie ma zgodności co do tego, czy w jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik, wykonując uprawnienia zgromadzenia wspólników, może działać przez pełnomocnika. Przeciwko takiej możliwości wypowiedział się A. Szajkowski (w: Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J., Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do artykułów 151-300, Warszawa 2002, s. 61), natomiast za dopuszczalnością takiego rozwiązania m.in. A. Kidyba (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do artykułów 1-300, Kraków 2004, s. 633).

Jak wynika z pytania, chciałby Pan, aby syn był Pana pełnomocnikiem zarówno w sferze uprawnień zgromadzenia wspólników (które Pan wykonuje jednoosobowo), jak i w sferze zarządzania spółką (gdyż jest Pan także członkiem jednoosobowego zarządu swojej spółki). Przepis art. 243 § 3 kodeksu spółek handlowych stanowi, iż pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu nie może być członek zarządu ani pracownik spółki. Z dosłownego brzmienia przepisu wynika zatem, że możliwe jest, by jedyny wspólnik spółki z o.o., wykonując uprawnienia zgromadzenia wspólników, ustanowił pełnomocnikiem osobę, która już jest jego pełnomocnikiem jako członka zarządu, o ile osoba ta nie jest pracownikiem spółki. Potrzebne by tu były dwa osobne pełnomocnictwa dla tej samej osoby. Jednego udzieliłby Pan jako członek zarządu, a drugiego jako wspólnik jednoosobowej spółki.

Proszę pamiętać, iż pełnomocnictwo ogólne w sferze zarządzania spółką (którego udzielić Pan może jako członek zarządu) daje uprawnienia tylko do czynności zwykłego zarządu, zatem do czynności przekraczających ten zakres i tak wymaga się pełnomocnictwa szczególnego (udzielanego doraźnie). Większe możliwości daje udzielenie prokury, ale także i w tym przypadku pełnomocnictwo szczególne - z mocy ustawy - byłoby potrzebne do zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości.