Jakie są skutki działania rzekomego pełnomocnika?

15.1.2021

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. To uregulowanie zawarte w Kodeksie cywilnym jest niezwykle ważne zwłaszcza dla wzajemnych stosunków cywilnych i gospodarczych. Strona, która nie zawsze może osobiście zawrzeć umowę czy złożyć jakiegokolwiek oświadczenie woli, może ustanowić dla siebie pełnomocnika. Ustanowienie pełnomocnika może być również spowodowane brakiem dostatecznej wiedzy o danych stosunkach. Pełnomocnik taki spełniać może bowiem rolę zastępcy i doradcy jednocześnie, jak np. pełnomocnik procesowy lub prokurent. Niniejsza porada poświęcona została niebezpieczeństwom, jakie niesie ze sobą ustanowienie pełnomocnika w zakresie przekroczenia przez niego kompetencji.

Jak można zdefiniować pojęcie przedstawicielstwa i pełnomocnictwa?

Pojęcie przedstawicielstwa obejmuje dwa rodzaje zastępstwa różniące się źródłem umocowania są to przedstawicielstwo ustawowe i pełnomocnictwo. Źródłem umocowania przedstawiciela ustawowego jest ustawa lub postanowienie sądu. Źródłem umocowania pełnomocnika jest oświadczenie woli mocodawcy. Umocowanie zakreśla granice, w jakich przedstawiciel władny jest działać w imieniu i ze skutkiem dla reprezentowanego. Pozycja przedstawiciela ustawowego różni się od pozycji pełnomocnika tym, że reprezentowany z reguły nie ma żadnego wpływu na ustanowienie i wybór osoby przedstawiciela ustawowego, podczas gdy o wyborze i ustanowieniu pełnomocnika decyduje sam reprezentowany. Ma to zasadnicze znaczenie w kwestii wpływu świadomości reprezentowanego na ocenę dobrej lub złej wiary oraz wad oświadczenia woli w razie reprezentacji przez przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika.

Nazwa pełnomocnictwo używana jest w dwojakim znaczeniu. Określa zarówno samą czynność prawną, której istotną treścią jest oświadczenie mocodawcy upoważniające określoną osobę do dokonywania w jego imieniu czynności prawnych, to znaczy do reprezentowania go w tym zakresie w stosunkach prawnych z innymi osobami, jak też sam dokument pełnomocnictwa.

W jaki sposób jest wyznaczony zakres do działania pełnomocnikowi?

Pełnomocnictwo uprawnia pełnomocnika wobec osób trzecich do dokonywania czynności prawnych w imieniu i na rzecz mocodawcy.

Granice umocowania pełnomocnika w zasadzie określa w sposób autonomiczny i jednostronny sam mocodawca w oświadczeniu woli o udzieleniu określonej osobie pełnomocnictwa, chyba że jego zakres wynika z przepisów. Ważne by na zewnątrz określona osoba działała jako pełnomocnik w sposób jawny. Jawność oznacza, że osoby trzecie mają uzasadnioną podstawę do zaufania, że dana osoba działa jako przedstawiciel innej osoby, i do żądania zapoznania się z zakresem jej umocowania. Oprócz woli mocodawcy zakres pełnomocnictwa może być kształtowany przez stosunek będący podstawą udzielenia pełnomocnictwa. Tą podstawą może być umowa o pracę, umowa spółki, umowa zlecenia itp. Jeżeli obowiązek działania wynika dla pełnomocnika ze stosunku podstawowego, to nieważność umowy tworzącej ten stosunek powoduje nieważność pełnomocnictwa.

Kodeks cywilny niejako pomocniczo wskazuje, że pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności (gdy niezbędna jest określona forma umowy).

Rzekome pełnomocnictwo a zawarta umowa

Zawarcie umowy z osobą podającą się za pełnomocnika, a nie mającą umocowania albo przekraczającą jego zakres, powoduje, że czynność prawna jest niezupełna i wymaga potwierdzenia. Pełnomocnik określany jest jako fałszywy. Kodeks cywilny stanowi, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wtedy wyznaczyć rzekomemu mocodawcy odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Jeżeli reprezentowany przez rzekomego pełnomocnika nie potwierdzi (w dowolnej formie) zawartej umowy przez pełnomocnika rzekomego, wtedy osoba, która wyznaczyła termin staje się wolna od złożonego oświadczenia woli. Jeżeli jednak do ważności czynności prawnej potrzebna była forma szczególna, potwierdzenie powinno nastąpić w takiej samej formie. Milczenie nie może być poczytane za potwierdzenie.

W kodeksie cywilnym jest wyjątek, który inaczej reguluje potwierdzanie umów zawartych przez rzekomego pełnomocnika. Otóż agent działający bez umocowania i zawierający umowy na rzecz konkretnego przedsiębiorcy wywołuje ten skutek, że umowa przez niego jest ważna z konsekwencjami dla przedsiębiorcy rzekomo reprezentowanego, chyba że ten oświadczy klientowi, że umowy nie potwierdza. Kodeks cywilny nie ogranicza potwierdzenia żadnym terminem.

Brak potwierdzenia wyznacza dla rzekomego pełnomocnika pewne obowiązki względem podmiotu, z którym zawarł umowę, gdyż jest on zobowiązany do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Odpowiedzialność fałszywego pełnomocnika wobec osoby rzekomo reprezentowanej kształtuje się zasadniczo na podstawie przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia, w zależności od okoliczności faktycznych nie jest jednak wyłączona możliwość odpowiedzialności z czynu niedozwolonego np. gdy pełnomocnik rzekomy działał ze świadomością braku umocowania w celu pokrzywdzenia osoby trzeciej.

Rzekome pełnomocnictwo a czynność jednostronna

Zasadą jest, że jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy mocodawca reprezentowany przez rzekomego pełnomocnika, zgodzi się na działanie bez umocowania, wtedy zastosowanie znajdują w sposób odpowiedni przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.

Zgodnie z tym druga strona (która otrzymała oświadczenie woli jednostronna) może wyznaczyć rzekomemu mocodawcy odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Jeżeli reprezentowany przez rzekomego pełnomocnika nie potwierdzi jednostronnej czynności prawnej dokonanej przez pełnomocnika rzekomego, wtedy osoba, która wyznaczyła termin staje się wolna od złożonego oświadczenia woli.

Jakie konsekwencje dla mocodawcy niesie dalsze działanie pełnomocnika mimo, że pełnomocnictwo wygasło jeśli działał w granicach umocowania?

Z zasady zaufania osoby trzeciej do działania pełnomocnika, mieszczącego się w granicach jego umocowania, wynika potrzeba ochrony tego zaufania w sytuacji, w której nastąpiło wygaśnięcie pełnomocnictwa, o którym druga strona nie wiedziała i nie mogła wiedzieć nawet przy dołożeniu zwykłej staranności. Kodeks cywilny daje temu wyraz wskazując na ogólną zasadę, która stanowi, że jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania, czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć.

Nie ma przy tym znaczenia, czy pełnomocnik wiedział o wygaśnięciu umocowania. Granicą ochrony zaufania osoby trzeciej jest łatwość, z jaką w konkretnych okolicznościach osoba trzecia mogła dowiedzieć się o wygaśnięciu umocowania. W podobnym tonie wypowiedział się Sąd Najwyższy, który uznał, że brak znajomości prawa co do przyczyn wygaśnięcia umocowania nie stanowi okoliczności wyłączającej przyjęcie, że strona mogła z łatwością dowiedzieć się o śmierci mocodawcy.

Udowodnić, że dana osoba wiedziała o braku umocowania powinna ta strona, która się na to powołuje. Bowiem, kto twierdzi, że druga strona wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć o wygaśnięciu umocowania, powinien to udowodnić. Możliwość dowiedzenia się z łatwością oznacza, że niewykorzystanie jej było rażącym niedbalstwem. Chodzi tu o ogólnie dostępną łatwość uzyskania wiarygodnej wiadomości o wygaśnięciu umocowania, nie wymagającą żadnych szczegółowych dochodzeń. Jeżeli taki uzasadniony zarzut można drugiej stronie postawić, to czynność prawna jest bezwzględnie nieważna.

Uregulowania szczególne

Prawo wekslowe - kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo, a jeżeli zapłacił, ma takie same prawa, jakie ma osoba, której jest rzekomo przedstawicielem. Zasady te stosuje się również do przedstawiciela, który przekroczył granice swego umocowania.
Kodeks cywilny - umowa agencyjna - w razie gdy agent zawierający umowę w imieniu dającego zlecenie nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, umowę uważa się za potwierdzoną, jeżeli dający zlecenie niezwłocznie po otrzymaniu wiadomości o zawarciu umowy nie oświadczy klientowi, że umowy nie potwierdza.
Kodeks spółek handlowych, komandytariusz - jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Pamiętaj, że:

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela.
Pojęcie przedstawicielstwa obejmuje dwa rodzaje zastępstwa różniące się źródłem umocowania są to przedstawicielstwo ustawowe i pełnomocnictwo. Źródłem umocowania przedstawiciela ustawowego jest ustawa lub postanowienie sądu.
Umocowanie zakreśla granice, w jakich przedstawiciel władny jest działać w imieniu i ze skutkiem dla reprezentowanego.
Brak potwierdzenia wyznacza dla rzekomego pełnomocnika pewne obowiązki względem podmiotu, z którym zawarł umowę, gdyż jest on zobowiązany do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.
Zasadą jest, że jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna.
Z zasady zaufania osoby trzeciej do działania pełnomocnika, mieszczącego się w granicach jego umocowania, wynika potrzeba ochrony tego zaufania w sytuacji, w której nastąpiło wygaśnięcie pełnomocnictwa, o którym druga strona nie wiedziała i nie mogła wiedzieć nawet przy dołożeniu zwykłej staranności.

Podstawa prawna:

ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz.U. 1964 r., Nr 16, poz. 93, ze zmianami).

Zespół
e-prawnik.pl