Podatek od objęcia udziałów w spółce z o.o.

Odpowiedź prawnika: Podatek od objęcia udziałów w spółce z o.o.

W pytaniu nie sprecyzowano, czy wspólnicy obejmujący udziały w spółce są osobami fizycznymi, czy osobami prawnymi. Ponieważ jednak w obu przypadkach mają zastosowanie analogiczne zasady, rozważymy zagadnienie na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, z zastrzeżeniem, że co do zasady podobne zasady będą miały zastosowane w przypadku, gdy udziałowcem obejmującym udziały będzie podatnik podatku dochodowego od osób prawnych (por. art. 12 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Nominalną wartość udziałów w spółce mającej osobowość prawną (a więc również spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) objętych w zamian za wkład niepieniężny - tzw. aport, uważa się za przychody z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zatem wspólnicy obejmujący udziały w spółce w zamian za aport uzyskają przychód w wysokości nominalnej wartości obejmowanych udziałów. Nie jest przychodem i nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny. Zasada ta wynika pośrednio z brzmienia art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część powstaje w dniu zarejestrowania spółki (art. 17 ust. 1a ustawy), ewentualnie wpisania do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku, jeżeli nie jest to spółka nowozakładana). Objęcie udziałów w zamian za aport w formie przed­siębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest zwolnione od podatku (art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy).

Przychód pomniejsza się o koszty uzyskania przychodów na zasadach szczegółowo określonych w z art. 22 ust. 1e ustawy. Podatek wynosi 19% dochodu (art. 30b ust. 1 ustawy). Dochód to różnica między wartością nominalną udziałów a kosztami uzyskania przychodów (art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy). Dochodu nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych (art. 30b ust. 5 ustawy). Wspólnik powinien wykazać dochody uzyskane z tytułu objęcia udziałów za aport w zeznaniu podatkowym, składanym do 30 kwietnia następnego roku (art. 30b ust. 6 i art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy) i zapłacić należny podatek dochodowy (por. art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy).

Podsumowując, objęcie udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport) przez osobę fizyczną, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w wysokości 19% dochodu. Do 30 kwietnia następnego roku wspólnik (podatnik) powinien wykazać dochód w zeznaniu i zapłacić podatek. Objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.