Podpisy pod uchwałami wspólników spółki z o.o. - kto musi podpisać protokół z zgromadzenia?

Pytanie klienta:

""Kto powinien podpisać uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, z działalności i podziału zysku w sp. z o.o.? Czy muszą je podpisać wspólnicy, czy możliwe jest podpisanie uchwał przez przewodniczącego zgromadzenia wspólników, którym został prezes zarządu i protokolanta, a wspólnicy podpisują tylko listę obecności?""

Odpowiedź prawnika:

Najważniejsze: Uchwały wspólników spółki z o.o. mogą być podpisane jedynie przez przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta. Wspólnicy muszą podpisać tylko listę obecności dołączaną do protokołu. Jednak w przypadku zgromadzeń online obowiązują dodatkowe wymogi.

Podstawa prawna - art. 248 Kodeksu spółek handlowych

Zgodnie z art. 248 § 1 KSH, uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

Krok 1: Sporządzenie protokołu

Protokół z zgromadzenia wspólników sporządza wyznaczony protokolant lub notariusz.

Krok 2: Podpisanie uchwał

Uchwały podpisuje przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant (minimum wymagane).

Krok 3: Lista obecności

Wszyscy uczestnicy zgromadzenia podpisują listę obecności dołączaną do protokołu.

Zawartość protokołu zgodnie z przepisami

W protokole należy stwierdzić:

  • prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników
  • zdolność do powzięcia uchwał
  • treść powziętych uchwał
  • liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą
  • zgłoszone sprzeciwy

Zgromadzenia online - nowe zasady

Uwaga: Od 2020 roku możliwe jest przeprowadzanie zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co wprowadza dodatkowe wymagania dotyczące dokumentacji

Umowa spółki musi przewidywać możliwość odbywania zgromadzeń online.


Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 234(1) nie są wymagane.

Zgromadzenie tradycyjne

  • Podpisy przewodniczącego i protokolanta na uchwałach
  • Lista obecności z podpisami wszystkich uczestników
  • Wszystkie dokumenty w formie papierowej

Zgromadzenie online

  • Podpisy przewodniczącego i protokolanta na uchwałach
  • Lista obecności fizycznych uczestników
  • Odrębna lista uczestników online (bez podpisów)  + weryfikacja tożsamości
  • Wymagane odpowiednie postanowienia w umowie spółki

Praktyczne wskazówki

W praktyce oznacza to, że:

  • Prezes zarządu jako przewodniczący zgromadzenia musi podpisać uchwały oraz wpisać się na listę obecności
  • Protokolant (może być członkiem zarządu lub osobą z zewnątrz) podpisuje uchwały
  • Wspólnicy podpisują wyłącznie listę obecności
  • Lista obecności stanowi integralną część protokołu

Wniosek praktyczny: W opisanej sytuacji wystarczy podpis prezesa zarządu (jako przewodniczącego) oraz protokolanta pod uchwałami. Wspólnicy muszą jedynie podpisać listę obecności.

Dodatkowe obowiązki zarządu

Zarząd spółki ma obowiązek:

  • wpisać uchwały do księgi protokołów
  • dołączyć dowody zwołania zgromadzenia
  • zapewnić wspólnikom możliwość przeglądania księgi protokołów
  • wydawać poświadczone odpisy uchwał na żądanie wspólników

Uchwały pisemne i elektroniczne

Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 240(1), czyli podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.

Michał Włodarczyk - Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.