Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Najważniejsze: Uchwały wspólników spółki z o.o. mogą być podpisane jedynie przez przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta. Wspólnicy muszą podpisać tylko listę obecności dołączaną do protokołu. Jednak w przypadku zgromadzeń online obowiązują dodatkowe wymogi.
Podstawa prawna - art. 248 Kodeksu spółek handlowych
Zgodnie z art. 248 § 1 KSH, uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
Krok 1: Sporządzenie protokołu
Protokół z zgromadzenia wspólników sporządza wyznaczony protokolant lub notariusz.
Krok 2: Podpisanie uchwał
Uchwały podpisuje przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant (minimum wymagane).
Krok 3: Lista obecności
Wszyscy uczestnicy zgromadzenia podpisują listę obecności dołączaną do protokołu.
Zawartość protokołu zgodnie z przepisami
W protokole należy stwierdzić:
- prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników
- zdolność do powzięcia uchwał
- treść powziętych uchwał
- liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą
- zgłoszone sprzeciwy
Zgromadzenia online - nowe zasady
Uwaga: Od 2020 roku możliwe jest przeprowadzanie zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co wprowadza dodatkowe wymagania dotyczące dokumentacji
Umowa spółki musi przewidywać możliwość odbywania zgromadzeń online.
Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 234(1) nie są wymagane.
Zgromadzenie tradycyjne
- Podpisy przewodniczącego i protokolanta na uchwałach
- Lista obecności z podpisami wszystkich uczestników
- Wszystkie dokumenty w formie papierowej
Zgromadzenie online
- Podpisy przewodniczącego i protokolanta na uchwałach
- Lista obecności fizycznych uczestników
- Odrębna lista uczestników online (bez podpisów) + weryfikacja tożsamości
- Wymagane odpowiednie postanowienia w umowie spółki
Praktyczne wskazówki
W praktyce oznacza to, że:
- Prezes zarządu jako przewodniczący zgromadzenia musi podpisać uchwały oraz wpisać się na listę obecności
- Protokolant (może być członkiem zarządu lub osobą z zewnątrz) podpisuje uchwały
- Wspólnicy podpisują wyłącznie listę obecności
- Lista obecności stanowi integralną część protokołu
Wniosek praktyczny: W opisanej sytuacji wystarczy podpis prezesa zarządu (jako przewodniczącego) oraz protokolanta pod uchwałami. Wspólnicy muszą jedynie podpisać listę obecności.
Dodatkowe obowiązki zarządu
Zarząd spółki ma obowiązek:
- wpisać uchwały do księgi protokołów
- dołączyć dowody zwołania zgromadzenia
- zapewnić wspólnikom możliwość przeglądania księgi protokołów
- wydawać poświadczone odpisy uchwał na żądanie wspólników
Uchwały pisemne i elektroniczne
Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 240(1), czyli podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.