Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Na wstępie należy wskazać, iż błędne jest Pana twierdzenie, jakoby w opisanym stanie faktycznym, art. 887 k.p.c. był rozstrzygający dla określenia zakresu zajętych praw na udziałach w spółce prawa handlowego. Przepis ten znajduje się w Dziale k.p.c. dotyczącym egzekucji z wynagrodzenia za pracę. Natomiast kwestia zajęcia praw na udziałach w spółce z o.o. powinna być rozpatrywana według Działu zawierającego przepisy o egzekucji z innych praw majątkowych, a w kwestiach nieuregulowanych w tym dziale stosuje się odpowiednio przepisy o egzekucji z innych praw majątkowych – por. art. 909 k.p.c. Art. 887 k.p.c. może znaleźć zastosowanie jedynie odpowiednio (a nie bezpośrednio) w sytuacji przewidzianej w art. 9115 k.p.c.
W opisanej sytuacji faktycznej należy wskazać na przepis art. 9113 k.p.c: Zajmując udział wspólnika w spółce handlowej albo prawa wspólnika z tytułu udziału w takiej spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać, jak również prawa majątkowe akcjonariusza, komornik powiadomi o zajęciu spółkę oraz zgłosi ten fakt sądowi rejestrowemu. Jak wskazuje już sam tytuł działu, w którym znajduje się ten przepis, regulacje tego działu dotyczą zajęcia wyłącznie praw majątkowych. Zatem wykładnia systemowa przemawia za argumentem, iż zajęciu nie podlegają prawa korporacyjne wspólnika spółki tj. prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników czy prawo do głosu na tym zgromadzeniu. Także stanowisko doktryny i orzecznictwa w tym zakresie wydaje się być stanowcze i ugruntowane:
Przedmiotem egzekucji mogą być tylko uprawnienia ściśle majątkowe wspólnika związane z udziałem. Nie mogą być przedmiotem egzekucji osobiste uprawnienia wspólnika takie, jak samo prawo do udziału czy prawo głosu (wyrok SN z 8 listopada 1935 r., II C. 1364/35, OSN 1936, nr 6, poz. 237).
Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników (uchwała SN z 14 września 2005 r., III CZP 57/2005, LexPolonica nr 387140, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 116).
Należy podzielić pogląd wyrażony w Kodeksie handlowym, a zachowujący aktualność na tle przepisów Kodeksu spółek handlowych, że przy egzekucji z udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkami zajęcia objęte są także bezpośrednio związane z udziałem świadczenia, jak: przypadająca wspólnikowi część zysku (art. 191 k.s.h.), sumy należne mu na skutek umorzenia udziału w całości lub w części, bez względu na to, czy chodzi o umorzenie z czystego zysku, czy też z kapitału zakładowego (art. 199 k.s.h.), wpłaty zwracane dłużnikowi w związku z obniżeniem kapitału zakładowego (art. 263 k.s.h.), część majątku przypadająca wspólnikowi w związku z likwidacją spółki (art. 286 k.s.h.) lub utratą przez umowę spółki mocy obowiązującej w sytuacji, o której mowa w art. 170 k.s.h., cena przejęcia udziałów w razie sądowego wyłączenia wspólnika na żądanie pozostałych wspólników (art. 266 k.s.h.) oraz równowartość pieniężna udziału w razie nabycia go przez spółkę w związku z połączeniem z inną spółką (art. 492 § 3 k.s.h.), lub przekształcenia spółki w inną spółkę (art. 565 k.s.h.). Zajęcie udziału nie przekreśla możliwości pobierania przez dłużnika ewentualnej nadwyżki przysługującej mu w związku z nabyciem przez spółkę jego udziału w celu zaspokojenia jej roszczeń, których nie można było wyegzekwować z innego majątku dłużnika (art. 200 k.s.h.), jeżeli tylko zajęcie udziału miało miejsce po przejęciu udziału przez spółkę, a zarazem przed wypłatą nadwyżki (T. Wiśniewski, Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako przedmiot egzekucji, s. 75).
Należy zatem wskazać, iż nie ma Pan możliwości wykonywania prawa głosu z zajętych udziałów Pana dłużnika. Prawo do udział w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu na tym zgromadzeniu nie są objęte zajęciem jako prawa niemajątkowe i tym samym Pana dłużnik może je nadal wykonywać.
Analogicznie należy odnieść do prawa do indywidualnej kontroli spółki, o którym mowa w art. 212 k.s.h. Indywidualne prawo kontroli stanowi prawo korporacyjne przysługujące wszystkim wspólnikom, chyba że w spółce ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjną i jednocześnie umowa spółki wyłącza indywidualną kontrolę (art. 213 § 3) – tak M. Rodzynkiewicz w: Najnowsze wydanie: Kodeks spółek handlowych. Komentarz; Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie III) ss. 1344.