Skutki działania bez umocowania
Pytanie:
"Sprawa jest następująca: w kwietniu tego roku firma X zleciła firmie RTC Sp. z o. o. z siedzibą w Rosji (Kaliningrad) przeprowadzenie certyfikacji wyrobów zgodnie z rosyjskimi wymogami, koniecznego do sprzedaży produktów na terenie Rosji. Lecz umowę podpisała Pani Alicja R. która zlecała i prowadziła wszelkie negocjacje związane z tym kontraktem, jak się okazało później po 3 tygodniach od podpisania umowy Pani Alicja nie pracowała na podstawie umowy o pracy lecz ot tak sobie (jak często się teraz zdarza) i podpisała umowę za ustnym poleceniem właściciela firmy X. W umowie był punkt że firma RST nie rozpocznie badań nad wyrobami dopóki firma X nie wyśle 1 części przelewu. Pani Alicja w ciągu 3 tygodni od momentu podpisania przez siebie umowy twierdziła, że przelew lub został wysłany i ona może przedstawić faksem dowód zapłaty lub mówiła że jutro przelew na pewno zostanie wysłany i przy tym ponaglała firmę RTC ze zrobieniem papierów. Firma RTC zrobiła wszelkie niezbędne papiery na rynek rosyjski i do dnia dzisiejszego nie otrzymała zapłaty za wykonaną pracę i co więcej, po wysłaniu pisma z Kaliningradu o wezwanie do zapłaty firma X chcę przysłać pismo, że na podstawie art.103 kodeksu cywilnego w/w umowa jest nieważna, ponieważ P. Alicja nigdy u nich nie pracowała. Ze wszystkim tym się zgadzam, gdyby nie fakt, że mam nagrane rozmowy telefoniczne z P. Alicją i księgową firmy X, gdzie wyraźnie jest powiedziane, że P. Alicja owszem pracowała w X (bez umowy o pracę) i nawet za ustnym poleceniem szefa firmy podpisała umowę, prowadziła negocjacje z RTC i co więcej ciągle ponaglała nas ze zrobieniem papierów. Czy my jako firma RTC mamy szanse wygrać sprawę w sądzie na podstawie powyższych dowodów, bo wg. mnie to jest karalne w polskim prawie?"
Odpowiedź prawnika: Skutki działania bez umocowania
W przedstawionym stanie faktycznym przede wszystkim należy ustalić, czy osoba podpisująca umowę posiadała do tego umocowanie. Warto zaznaczyć, że umocowanie do pewnych czynności jest instytucją odrębna i niezależną od stosunku pracy. Fakt że osoba podpisująca daną umowę nie była zatrudniona, nie ma w tym przypadku znaczenia. Kodeks cywilny reguluje formę udzielenia pełnomocnictwa szczególnego (do określonej czynności, w tym przypadku do podpisania umowy), stanowiąc, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. Kodeks nie wymaga żadnej szczególnej formy dla umowy zlecenia, w związku z czym należy przyjąć, że polecenie szefa firmy, aby wspomniana osoba prowadziła negocjacje i podpisała z Państwem umowę, było ustnym udzieleniem pełnomocnictwa. Ponieważ z opisu sytuacji wynika, że dysponuje Pan nagraniem, nie powinno być trudności w udowodnieniu tego faktu. W związku z powyższym wydaje się, że nie ma podstaw do unieważnienia umowy na podstawie braku umocowania do jej podpisania i nierzetelny kontrahent nie ma prawa uchylenia się od jej skutków. Poza tym, kodeks cywilny stanowi , że osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Przepis ten ustanawia domniemanie, że osoby czynne w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania klientów zostały najpewniej upoważnione przez właściciela do dokonywania związanych z tym czynności prawnych, w szczególności do zawierania transakcji, przyjmowania i realizacji zamówień, reklamacji itp. Przepis ten ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa obrotu oraz pełni doniosłą rolę w dziedzinie ochrony działających w dobrej wierze konsumentów i dlatego zgodnie z chroniącą zaufanie klienteli regułą interpretacyjną wyrażoną w tym przepisie, każdy kto z osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa zawrze umowę tego rodzaju, jakie zwykle są zawierane w tym lokalu, może spodziewać się, że jej skutki prawne powstaną bezpośrednio dla przedsiębiorstwa (przedsiębiorcy). Przepis ten ustanawia domniemanie, że osoby czynne w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania klientów zostały najpewniej upoważnione przez właściciela do dokonywania związanych z tym czynności prawnych, w szczególności do zawierania transakcji, przyjmowania i realizacji zamówień, reklamacji itp. Ochrony tej klient może zostać pozbawiony jedynie w razie ustalenia, że przy zawieraniu umowy wiedział o tym, iż zawiera ją z osobą nie umocowaną do takich działań, albo gdyby z okoliczności wynikał ponad wszelką wątpliwość brak umocowania tej osoby do zawierania umów ze skutkiem dla przedsiębiorstwa.
Michał Włodarczyk
Radca prawny
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?