Śmierć wspólnika w spółce jawnej

Odpowiedź prawnika: Śmierć wspólnika w spółce jawnej

Zasada dotycząca przyczyn rozwiązania spółki jawnej zawarta jest w przepisie artykułu 58 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego treścią rozwiązanie spółki powodują: 

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3. ogłoszenie upadłości spółki,

4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

6. prawomocne orzeczenie sądu.

Jak zatem wynika z powyższego, zgodnie z art. 58 pkt 4 k.s.h. śmierć wspólnika - co do zasady - powoduje rozwiązanie spółki. Umowa spółki jednak może przewidzieć, że w razie śmierci wspólnika spółka będzie dalej istniała, a jego spadkobiercy mogą wstąpić w jego prawa w spółce (poza tym wspólnicy mogą przewidzieć w umowie spółki, że spółka w takiej sytuacji trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami - art. 64 § 1 k.s.h.). Wspólnicy mogą dopuścić wstąpienie tylko niektórych ze spadkobierców. Mogą również postanowić, że prawa, jakie miał wspólnik, przysługują wszystkim spadkobiercom wspólnie i na tym poprzestać. Spadkobierca wspólnika może pozostać w spółce jako wspólnik jawny.

Skoro w art. 64 § 1 jest mowa o „pozostałych wspólnikach”, to znaczy, że spółka, aby trwać nadal musi mieć co najmniej dwóch wspólników. W przeciwnym razie miałby zastosowanie art. 66 k.s.h., stanowiący, że jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się.