Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Zasada dotycząca przyczyn rozwiązania spółki jawnej zawarta jest w przepisie artykułu 58 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego treścią rozwiązanie spółki powodują:
-
przyczyny przewidziane w umowie spółki,
-
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
-
ogłoszenie upadłości spółki,
-
śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
-
wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
-
prawomocne orzeczenie sądu.
Jak zatem wynika z powyższego, zgodnie z art. 58 pkt 4 k.s.h. śmierć wspólnika - co do zasady - powoduje rozwiązanie spółki. Umowa spółki jednak może przewidzieć, że w razie śmierci wspólnika spółka będzie dalej istniała, a jego spadkobiercy mogą wstąpić w jego prawa w spółce (poza tym wspólnicy mogą przewidzieć w umowie spółki, że spółka w takiej sytuacji trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami - art. 64 § 1 k.s.h.). Wspólnicy mogą dopuścić wstąpienie tylko niektórych ze spadkobierców. Mogą również postanowić, że prawa, jakie miał wspólnik, przysługują wszystkim spadkobiercom wspólnie i na tym poprzestać. Spadkobierca wspólnika może pozostać w spółce jako wspólnik jawny.
Skoro w art. 64 § 1 jest mowa o „pozostałych wspólnikach”, to znaczy, że spółka, aby trwać nadal musi mieć co najmniej dwóch wspólników. W przeciwnym razie miałby zastosowanie art. 66 k.s.h., stanowiący, że jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się.